證券代碼：002073 證券簡稱：軟控股份 公告編號：2019-027
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
1、基本情況
軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”或“軟控股份”）及子公司基於2019年1月份至12月份市場預測及日常生產經營需要，擬向賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“賽輪輪胎”）及其子公司銷售橡膠機械相關產品，預計金額不超過人民幣21,000萬元。
2、關聯關係說明
賽輪輪胎於2018年9月3日召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過《關於選舉第四屆董事會非獨立董事的議案》，選舉袁仲雪先生擔任第四屆董事會非獨立董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，由公司實際控制人袁仲雪先生直接或間接控制的，或由其擔任董事、高級管理人員的除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織構成公司的關聯方。
3、交易履行的相關程序
公司於2019年4月25日召開第六屆董事會第二十一次會議, 以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於日常關聯交易預計的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次議案由公司董事會審議後及時披露，不需要提交股東大會進行審議。本次關聯交易不構成重大資產重組。
獨立董事對該議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。《獨立董事關於第六屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》詳見“巨潮資訊”網站（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）預計2019年1月份至12月份日常關聯交易類別和金額
單位：萬元
注：2018年度實際發生額的期間為2018年9月3日至2018年12月31日。
（三）2018年度日常關聯交易實際發生情況
2018年度，公司及控股子公司與賽輪輪胎及其控股子公司日常關聯交易的預計和執行情況如下：
2018年9月至12月，公司根據關聯客戶的設備實際需求籤訂銷售合同，關聯交易金額未達預期。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方基本情況
1. 賽輪集團股份有限公司
企業名稱：賽輪集團股份有限公司
統一社會信用代碼：91370200743966332L
所屬行業：橡膠和塑料製品業
法定代表人：袁仲雪
註冊資本：270,146.067萬元
企業地址：山東省青島市黃島區茂山路588號
經營範圍：輪胎、橡膠製品、機械設備、模具、化工產品（不含危險品）的研發、生產、銷售、安裝及相關服務；輪胎生產技術軟件開發及相關技術的開發、銷售及相關服務；貨物進出口、技術進出口及相關服務；廢舊輪胎收購與銷售；輪胎循環利用裝備、材料、產品的研發、生產與銷售；輪胎循環利用技術開發、銷售及相關服務（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
2. 涉及關聯交易的賽輪輪胎子公司明細
（二）與本公司的關聯關係
（三）履約能力分析
上述關聯方為上交所上市公司，至今為止與公司發生交易產生的往來款未發生壞帳的情況，其資信情況良好、履約能力較強。
三、關聯交易主要內容
公司本次涉及的日常關聯交易主要為橡膠機械產品的銷售。公司與關聯方之間發生的業務往來，屬於正常經營業務往來，程序合法合規，與其他業務往來企業同等對待。按照客觀、公平、公正的原則，交易價格系參考同類業務的市場價格，定價公允、合理，並根據實際發生的金額結算。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
關聯交易事項系因公司及控股子公司日常經營活動而發生，交易各方相關權利義務的約定公正、合法，並遵循了自願、等價、有償、公平和誠信的原則，關聯交易對方具有較強的履約能力，關聯交易定價依據市場價格進行，不存在損害公司及全體股東的合法權益，也不存在利益侵佔或利益輸送行為。
本公告所述關聯交易事項的實施僅為公司及公司控股子公司主要經營活動的一個構成部分，不影響公司經營的獨立性，不存在損害公司及其他股東合法權益的情形。
五、獨立董事意見
1、獨立董事事前認可意見
我們認真審議了董事會提交的《關於日常關聯交易預計的議案》，認為公司本次日常關聯交易預計的事項屬於公司必要的日常經營活動事項，預計的關聯交易額度合理，符合公司正常經營活動開展的需要。關聯交易價格能夠保證市場公允性，能夠切實維護股份公司的根本利益，不損害公司股東，特別是中小股東的利益。作為公司的獨立董事，我們同意將本議案提交公司第六屆董事會第二十一次會議審議。
2、獨立董事的獨立意見
經審查，我們認為：公司本次日常關聯交易預計的事項，是根據公司業務發展的實際需求，交易定價合理、公允，嚴格遵循平等、自願、等價、有償的原則，符合中國證監會、深圳證券交易所的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性，也不會對公司持續經營能力產生影響；我們同意本次日常關聯交易預計的事項。
六、備查文件
1.第六屆董事會第二十一次會議決議；
2.獨立董事關於第六屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
軟控股份有限公司董事會
2019年4月25日
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