股票代碼：600892 股票簡稱：大晟文化 公告編號：臨2019-025
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大晟時代文化投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月24日召開了第十屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於孫公司簽訂投資協議的議案》，現將具體情況公告如下：
一、基本情況概述
為達到雙贏及長期合作的目標，公司孫公司深圳前海青雲網絡遊戲有限公司（以下簡稱“前海青雲”）於2018年5月與徐寧共同成立深圳行星網絡科技有限公司（以下簡稱“標的公司”或“行星網絡”），註冊資本120萬元，前海青雲佔比51%，徐寧佔比49%。
二、交易對方概述
（一）交易對方情況介紹
交易對方姓名：徐寧
性別：男
國籍：中國
住所：廣東省深圳市
三、標的公司概述
（一）標的公司基本情況
標的公司名稱：深圳行星網絡科技有限公司
統一社會信用代碼：91440300MA5F50WP54
類型：有限責任公司
住所：深圳市南山區南頭街道大汪山社區桃園路8號田廈國際中心B座2901
註冊資本：人民幣120萬元
成立日期：2018年05月18日
經營範圍：網絡遊戲相關產品的技術開發與銷售、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；計算機編程；計算機軟件設計、技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務、銷售；網頁設計；網絡產品的技術維護與技術諮詢（以上法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）利用互聯網經營遊戲產品（不含限制項目）；信息服務業務（僅限互聯網信息服務業務）。
（二）標的公司最近一年及一期的主要財務數據
截至2018年12月31日，行星網絡總資產為948.32萬元、淨資產為418.75萬元，行星網絡2018年度歸屬於母公司股東的淨利潤為298.75萬元。
截至2019年3月31日，行星網絡總資產為1258.68萬元、淨資產為718.28萬元，行星網絡2019年第一季度歸屬於母公司股東的淨利潤為299.53萬元。（未經審計）
四、協議主要內容
2018年10月，經公司總經理辦公會議審議通過，同意前海青雲與徐寧簽訂《深圳前海青雲網絡遊戲有限公司與徐寧投資協議》（以下簡稱“投資協議”）。投資協議中部分條款尚需履行公司董事會程序方能生效，主要內容如下：
甲方：深圳前海青雲網絡遊戲有限公司
乙方：徐寧
1、雙方同意，如標的公司在2018年度和2019年度合計實現的淨利潤達到或超過人民幣1000萬元，在會計師事務所出具《審計報告》後六十(60)日內，甲方或甲方指定的第三方有權以現金或股票等方式向乙方購買其持有的標的公司的全部股權(如標的公司後續發生增資或股權轉讓事項，則乙方持有標的公司的比例隨之調整，下稱“後續收購”)。後續收購的價格（以市場價格為準）和條件由雙方另行約定。
2、雙方同意，如標的公司在2018年度和2019年度合計實現的淨利潤達到或超過人民幣1000萬元，但甲方或甲方指定的第三方由於政策因素或主動放棄收購，或由於雙方就後續收購無法達成一致意見，甲方或甲方指定第三方未按第1條約定收購乙方持有標的公司全部股權時，則在會計師事務所出具《審計報告》後七十(70)日內對包括乙方在內的標的公司團隊管理層或核心成員進行股權獎勵，獎勵對象及獎勵股權的比例由乙方確定。甲方無償將獎勵股權轉讓予乙方或乙方指定的標的公司團隊管理層或核心成員，並在《審計報告》出具後八十(80)日內與乙方或乙方指定的標的公司團隊管理層或核心成員簽署無償轉讓獎勵股權的協議並辦理相應的工商登記手續。甲方對乙方或乙方指定的標的公司團隊管理層或核心成員獎勵的股權的比例合計不少於公司實施股權獎勵時總股本的16%（包含16%）。乙方同意將獎勵股權所對應的完整表決權委託給甲方行使，並配合甲方簽署相關委託協議。
3、雙方同意，如標的公司在2018年度和2019年度合計實現的淨利潤大於零但未達到人民幣1000萬元，則乙方有權要求以標的公司最近一期經審計的淨資產的價格購買甲方所持標的公司的所有或部分股權。甲方應當在收到乙方要求購買的書面通知之日三十(30)日內與乙方簽署股權轉讓協議並配合乙方辦理工商變更登記手續。
4、雙方同意，如標的公司在2018年度和2019年度合計實現的淨利潤為0或低於0，則甲方有權要求乙方回購甲方所持標的公司的所有或部分股權，回購價格為甲方對其轉讓股權所對應的實繳出資額及從甲方支付實繳出資之日起至乙方支付回購款之日止按中國銀行同期同類貸款利率計算的利息之和。乙方應當在收到甲方要求購買的書面通知之日三十(30)日內與甲方簽署股權轉讓協議並配合甲方辦理工商變更登記手續。
五、簽訂投資協議對公司影響
本次孫公司前海青雲簽訂投資協議，有利於公司在遊戲業務上形成補充，符合公司在遊戲領域細分市場的戰略佈局，有利於遊戲業務團隊的穩定，增加前海青雲的經營和盈利能力，為公司後續發展貢獻更多的業績。
為確保本次事項能夠高效、順利地實施，授權公司管理層全權代表公司簽署、執行、終止與本事項相關的法律性文件。
七、風險提示
1、行業政策風險
行業競爭的加劇及政策變化的不確定性，可能影響行星網絡項目的後期運作。
2、遊戲作品運營的風險
對於遊戲企業來說，作品是否為市場和廣大觀眾所需要及喜愛，是否能夠暢銷並取得豐厚投資回報均存在一定的不確定性。
特此公告。
大晟時代文化投資股份有限公司
董事會
2019年4月26日
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