作者 | 菁財資本K先生
來源 | K先生工作室（ID：i-ksir）
本文約1400字，建議閱讀時長2min
在服務客戶的過程中，K先生經常被問到，“公司跨區經營業務，到底是該設立分公司還是子公司？這兩者有什麼區別”。
今天，K先生就在此幫大家做一個簡單的總結。
開宗明義，分公司和子公司由於出資不同，各自的法律地位也不同。
01：關於分公司
按照《中華人民共和國登記管理條例》第三十九條規定：“分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構，且不具有法人資格。”
按此規定，分公司具有以下特點：
（1）分公司是總公司的分支機構，與總公司是同一法人實體，不具有獨立法人資格。且不能獨立地對外承擔民事責任，其民事責任由成立分公司的總公司承擔。
（2）分公司沒有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表。
因此，分公司需要總公司承擔所有債務。而且法律規定，分公司發生的利潤與虧損要與總公司合併計算。
（3）在進行工商註冊登記、確定企業名稱時，分公司是將組建分公司的名稱放在前面，後面則是某某地名加分公司。
（4）分公司的設立程序與一般意義上的公司設立程序不同，設立分公司只需辦理簡單的登記和開業手續。
（5）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經營決策機構。
（6）不同於子公司領取的企業法人營業執照，有法定代表人姓名字樣，分公司領取的是營業執照，有負責人字樣。而且分公司的經營範圍受制於所屬的總公司，營業範圍也不能超過總公司的營業範圍。
02：關於子公司
子公司，即一定數額的股份被母公司持有並加以控制的公司。
一般而言，如果母公司控股比例達到50％以上，可以稱為"絕對控股"；如果母公司控股比例在所有股東中最高，但又不超過50％，可以稱為“相對控股”。
子公司具有以下特點：
（1）子公司具有獨立的法人資格，可以依法獨立地對外承擔民事責任，母公司對子公司的債務不承擔責任。
（2）子公司有自己的獨立財產，其實際佔有、使用的財產屬於子公司，有自己的資產負債表。子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任，互不連帶。
母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限，對子公司在經營活動中的債務承擔責任。
（3）在進行工商註冊登記、確定企業名稱時，子公司可以自行起名稱，不需要加母公司的名稱。
（4）子公司的設立必須嚴格按照設立公司的要求提出申請，依法取得營業執照、辦理相關手續後方可營業。
（5）子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經營決策機構。
（6）子公司作為獨立的法人組織，有自己的法人營業執照，對於從事何種主業，只需單獨申請即可，因此其經營範圍不受限於母公司的經營範圍。
03：如何選擇
那麼，企業在設立下屬分支機構時，到底該設立分公司，還是子公司呢？
實踐中，我們首先需要注意以下2點：
（1）開辦初期，下屬企業可能發生虧損的情況。若設立分公司，因其與總公司“合併報表”衝減總公司的利潤，可以減少應稅所得，少繳所得稅（而若設立子公司，就沒有這項好處）。
（2）如果下屬企業在開設後不長的時間內就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那麼設立子公司就比較適宜。不僅可以得到作為獨立法人經營的便利之處，還可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。
因此，對於設立哪種組織形式，需要根據公司的實際情況而判斷。
此外，按照稅法規定，當總機構享受稅收優惠而分支機構不享受優惠時，可以選擇總分公司模式，使分支機構也享受到稅收優惠待遇。
而如果分公司所在地有稅收優惠政策，則當分公司開始盈利後，可以變更註冊分公司為子公司，享受當地的稅收優惠政策，這樣會收到較好的納稅效果。
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