股票代碼：600515 股票簡稱：海航基礎 公告編號：臨2019-082
海航基礎設施投資集團股份有限公司
關於收到上海證券交易所《關於對海航基礎設施投資集團股份有限公司向關聯方收購資產相關事項的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海航基礎設施投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年10月21日收到上海證券交易所下發的《關於對海航基礎設施投資集團股份有限公司向關聯方收購資產相關事項的問詢函》（上證公函【2019】2881號，以下簡稱“《問詢函》”）。《問詢函》具體內容如下：
“2019年10月19日，你公司披露公告稱，擬向關聯方收購英禮公司和英智公司100%股權。經事後審核，根據本所《股票上市規則》第17.1條，請公司核實並補充披露如下事項。
1.關於交易背景和目的。前期公告和評估報告等顯示，2016年10月，公司完成重大資產重組，英禮公司和英智公司的主要資產均是此次重組的重要資產，但公司又於2016年和2017年將上述公司股權通過股權置換的方式轉讓給關聯方，分別實現利潤3.29億元和3.97億元，約佔當年承諾業績的41.38%和25.88%。請公司補充說明：（1）結合業績承諾的實現情況和控股股東的資金情況，說明前後多次交易標的公司股權的原因和合理性以及相關決策的審慎性；（2）結合歷次交易定價、背景和目的等，說明是否存在通過關聯交易損害上市公司利益的情況；（3）相關資產收購後的經營發展計劃。
2.關於交易作價。此次交易標的英禮公司和英智公司100%股權以資產基礎法評估作價分別為8.23億元和12.23億元，與重組和前次股權轉讓時的評估作價差異較小。請公司補充說明：（1）結合項目投資開發進度和海口地區房地產市場走勢，說明多次交易評估作價差異較小的原因和合理性；（2）結合周邊可比樓盤價格或項目情況，說明此次收購定價是否合理、公允。
3.關於標的資產質量。公告顯示，標的公司2018年合計實現營業收入和淨利潤6729.91萬元和-5556.34萬元，盈利能力較差。請公司補充說明：（1）標的公司持有的主要資產和負債明細，以及是否存在潛在擔保和還款義務；（2）標的公司是否持有未披露的少數股東權益，若持有，請披露投資的底層資產、其他股東方名稱、持股比例以及是否與公司存在關聯關係或潛在利益安排；（3）標的公司持有的各項房地產等主要資產是否存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，若存在，是否會影響標的公司持續經營能力或後續資產轉讓權利；（4）結合標的公司的經營情況和財務指標，充分評估並說明標的資產質量和此次收購的必要性。
4.關於交易安排。公告顯示，公司應在相關協議生效後30日內，支付給交易對手方60%股權款，並在全部資料移交後的30日內支付剩餘的40%股權款。公司收到股權證明及相關材料後，各方共同辦理股權轉讓手續。請公司補充說明：（1）此次交易的付款方式和資金來源，以及是否會對公司資金週轉造成壓力；（2）標的公司股權過戶的具體時間安排，是否存在交易價款已支付但股權無法順利過戶的風險，以及公司擬採取的風險防範和應對措施。
請公司獨立董事、監事會從中小股東的利益出發，就本次交易的公允性、必要性和合理性發表意見，請審計委員會就交易估值的公允性發表意見。請公司全體董事審核並簽字確認對本問詢函的回覆。
請公司於2019年10月22日前披露本問詢函，並於2019年10月28日前對相關事項予以回覆並對外披露。”
公司將按要求及時回覆《問詢函》所提問題並履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），敬請廣大投資者及時關注公司公告，注意投資風險。
特此公告
海航基礎設施投資集團股份有限公司董事會
2019年10月22日
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