近期社會新聞中，私募公司暴雷現象已經屢見不鮮，且往往牽扯出公司、對外鉅額負債現狀，很多私募公司因此走上破產清算、註銷公司系列流程。若公司被註銷後，債權人如何實現債權？被註銷公司股東是否對不足債務負償還義務？今天，揚遠律師公司法團隊將結合一則案例，分析公司註銷後債務承擔問題。

案例

一、A有限公司於2017年成立，公司股東為張先生、李先生，兩人各佔50百分之股份；

二、2017年底A公司生產經營需要，向B公司購置生產原料，B公司交付材料後，A公司一直未支付尾款，尾款共計100萬元；

三、後因經營問題，A公司作出成立清算組，註銷公司的股東會決議，但並未通知B公司，最終清算報告上，張先生、李先生在清算組成員、股東簽字處簽字，A公司於2019年初成功註銷；

四、後B公司向人民法院提起訴訟，要求張先生、李先生共同對100萬元債務承擔連帶責任，最終法院支持B公司訴請；

律師分析

一、 公司被註銷後，如何確定訴訟主體？

作為民事訴訟主體之一，公司自核準登記起享有民事權利、承擔民事義務，註銷時喪失權利義務資格。那麼是否意味著僅合法存續公司才享有民事訴訟資格？應根據註銷狀態區分訴訟主體；

若公司經依法清算後註銷的，則無法再以公司為被告，相關債權及時申報後，應在破產清算程序中一併處理；

若公司未經清算/未依法清算即被註銷的，根據具體案件情況，公司股東、出資人、清算組都可能成為適格被告。

二、 未告知債權人私自注銷公司的，違反了哪項權利義務？

違反清算組法定通知債權人義務。公司法司法解釋二明確規定公司清算時，清算組需履行通知義務，應於清算組成立之日起十日內以書面形式通知債權人，並於成立之日起六十日內在省級有影響的報紙上進行公告，若清算組未履行通知義務，導致債權人未獲清償的，清算組成員應承擔賠償責任。

三、 本案中A公司清算組未履行通知義務，是造成其敗訴的主要原因

依據公司法規定，本案中A公司為有限公司，清算組應由股東組成，即張先生、李先生應為清算組成員。本案中B公司有證據證明因A公司清算組疏於履行清算時通知義務，導致自身無法及時申報債權的，鑑於A公司已註銷現狀，可以主張向清算組成員張先生、李先生主張損害賠償。

揚遠建議

一、公司若涉及清算程序，確認清算組名單後，應務必嚴格履行清算通知程序，否則即使清算後公司註銷成功，清算組成員依舊需承擔法律責任；

二、債權人若發現公司私自注銷的，可及時向法院起訴清算組成員，除證明自身未收到通知外，證明損失來源依據及合法性亦同等重要。