本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鑑於寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）未能完成第三個解除限售期的業績考核目標，同時馬瑩等15名激勵對象因離職已失去本次股權激勵資格，公司應根據《寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱《激勵計劃》），對合計2,151,360股尚未解除限售的限制性股票進行回購註銷，具體情況如下：
一、限制性股票激勵計劃批准及實施情況
1、2017年7月4日，公司召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《及其摘要》、《寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。
同日，公司召開第二屆監事會第八次會議，審議通過了《及其摘要》、《寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
2、2017年7月5日至2017年7月14日，公司對授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部網站及公司公告欄進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2017年7月15日，公司監事會發表了《監事會關於2017年限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。
3、2017年7月21日，公司2017年第二次臨時股東大會審議通過了《及其摘要》、《寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
4、2017年7月24日，公司召開第二屆董事會第十一次會議及第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為授予條件已成熟，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對相關事項再次進行了核實。
5、2017年9月14日，公司發佈《關於2017年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，完成了在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股份登記事宜。本次激勵計劃限制性股票登記日為2017年9月14日，授予的實際激勵對象人數為319人，實際授予限制性股票593.24萬股。
6、2018年4月20日，公司召開第二屆董事會第十六次會議及第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意對因個人原因離職的5名激勵對象所持有的尚未解鎖的限制性股票合計 11.69 萬股進行回購註銷，回購價格為13.96元/股；2018年8月17日，公司第二屆董事會第十九次會議及第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意對因個人原因離職的4名激勵對象所持有的尚未解鎖的限制性股票合計5.52萬股進行回購註銷，回購價格為13.26元/股；2018年9月4日，公司第二屆董事會第二十次會議及第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意對因個人原因離職的1名激勵對象所持有的尚未解鎖的限制性股票0.1萬股進行回購註銷，回購價格為13.26元/股。目前上述限制性股票的回購註銷及工商變更登記等手續均已辦理完成。
7、2018年11月22日，公司第二屆董事會第二十四次會議及第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於公司2017年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。經董事會、監事會審議，認為公司2017年限制性股票激勵計劃第一個限售期已屆滿，第一次解鎖條件已達成，董事會、監事會一致同意為激勵對象統一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。該次解鎖的1,727,790股限制性股票已於2018 年 11 月 29 日上市流通。
8、2019年3月28日，公司召開第三屆董事會第四次會議及第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意對因公司未能完成第二個解除限售期的業績考核目標，同時因個人原因離職的11名激勵對象已失去本次股權激勵資格的合計1,801,510股尚未解除限售的限制性股票進行回購註銷，因未能完成第二個解除限售期的業績考核目標而進行的回購價格為調整後的授予價格13.26元加上截止回購實施當日按照銀行同期定期存款利率計算的利息，因激勵對象離職而進行的回購價格為13.26元/股；2019年8月16日，公司第三屆董事會第七次會議及第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意對因個人原因離職的12名激勵對象所持有的尚未解鎖的限制性股票合計78,640股進行回購註銷，回購價格為12.26元/股。目前上述限制性股票的回購註銷及工商變更登記等手續均已辦理完成。
二、本次限制性股票回購註銷有關情況
1、回購原因
由於激勵對象中馬瑩、陳燕琴、鄧麗萍、李小瓊、王倩倩、任常姝、李朋、胡守枝、方文喜、陳姝含、史翠翠、王鵬宇、周劍益、陳文萍、李丕行15人因個人原因已離職，根據《激勵計劃》已經失去本次股權激勵資格，公司應對其持有的尚未解除限售的限制性股票合計81,480股進行回購註銷處理；由於受宏觀經濟下行及市場環境等因素影響，公司經審計的2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為5.3億元，未能達到《激勵計劃》規定的第三個解鎖期“公司層面業績考核要求”即“2019年淨利潤不低於8.5億”，公司應對第三期未能解除限售的限制性股票合計2,069,880股進行回購註銷處理，共涉及271名激勵對象。
2、回購數量
本次因激勵對象離職而回購註銷的尚未解除限售的限制性股票合計81,480股；本次因未能完成第三個解除限售期的業績考核目標而回購註銷的未解除限售的限制性股票合計2,069,880股。公司將於本次回購完成後依法履行相應的減資程序。
3、回購價格
根據公司第三屆董事會第七次會議審議通過的《關於調整2017年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》，本次限制性股票回購時採用的授予價格已經根據《激勵計劃》調整為12.26元/股，即因激勵對象離職而進行的限制性股票回購的回購價格為調整後的授予價格12.26元/股，因未能完成第三個解除限售期的業績考核目標而進行的限制性股票回購的回購價格為調整後的授予價格12.26元加上截止回購實施當日按照銀行同期定期存款利率計算的利息。
根據提交公司2019年度股東大會的2019年度利潤分配方案，本次擬回購的限制性股票將不參與2019年度利潤分配。
4、回購股份的資金來源
本次因激勵對象離職而進行的回購需支付的總金額為998,944.80元，因未能達到公司考核層面業績要求所做的回購公司需支付的總金額為25,376,728.80元加上截止回購實施當日按照銀行同期定期存款利率計算的利息，上述回購股份的資金來源均為公司自有資金。
三、預計回購前後公司股權結構的變動情況表
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本次回購註銷完成後，公司股份總數將變更為476,727,790股。公司將做好相關安排，確保本次回購註銷及後續的減資、章程條款修改及工商信息變更等事項持續符合上市公司規範運作的有關要求，不損害上市公司及全體股東的利益。
四、對公司業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
五、審議程序
根據相關法律法規及《公司章程》，公司擬對上述合計2,151,360股尚未解除限售的限制性股票進行回購註銷，並提請股東大會授權經營管理層辦理回購註銷後的減資、修訂章程註冊資本金有關條款及工商信息變更等事項。
六、獨立董事、監事會與中介機構意見
1、獨立董事意見
經核查相關資料，公司回購註銷限制性股票合計2,151,360股符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激勵計劃》的規定，相關程序合法合規，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。我們同意本次回購註銷部分限制性股票相關事項並將其提交公司2019年度股東大會審議。
2、監事會意見
本次回購註銷部分限制性股票符合相關規定，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情形。
3、律師法律意見書結論性意見
上海市錦天城律師事務所律師認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次回購與註銷已經取得現階段必要的批准和授權，尚需提交股東大會審議；本次回購原因、回購數量、回購價格及資金來源均符合《公司法》、《激勵管理辦法》及《股票激勵計劃》的相關規定；本次回購與註銷尚需根據《股票激勵計劃》及證券交易所有關規範性文件規定進行信息披露，並按照《公司法》、《公司章程》及相關規定辦理減少註冊資本和股份註銷登記手續。
特此公告。
寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司
董事會
2020年4月21日
