證券代碼：000813 證券簡稱：德展健康 公告編號：2019-056
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
（一）本次德展大健康股份有限公司（以下簡稱“德展健康”、“公司”）與北京東方略生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“北京東方略”）簽訂《德展大健康股份有限公司與北京東方略生物醫藥科技股份有限公司關於投資事項之合作框架協議》（以下簡稱“框架協議”）為框架性約定，是對雙方合作的框架性安排，不存在重大風險及重大不確定性。
（二）《框架協議》對公司2019年度的經營業績不構成重大影響。
（三）公司最近三年簽署的框架協議及進展詳見本公告第六部分內容。
（四）本次簽訂的《框架協議》實際交易金額將根據交易雙方合作具體情況與金額均以日後實際合作中籤署的各項正式合同為準。如公司履行本次交易，則有可能構成關聯交易及重大資產重組，公司將按照我國法律法規及規範性文件中有關上市公司重大資產重組、股份收購及關聯交易等的相關規定履行相應的審批程序和信息披露義務。
一、框架協議簽署概況
2019年10月24日，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關於簽署合作框架協議的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規範性文件的相關規定，本次交易待簽署正式協議後確認是否需提交股東大會審議。
若履行本次《框架協議》將構成關聯交易。若履行本次交易公司將嚴格按照上市公司監管規定履行所需的信息披露及交易審批程序。
二、協議當事人情況
企業名稱：北京東方略生物醫藥科技股份有限公司
法定代表人：仇思念
註冊資本：11953萬元人民幣
經營範圍：銷售醫療器械Ⅲ類；零售藥品；醫學研究與試驗發展；自然科學研究與試驗發展；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；技術進出口、貨物進出口、代理進出口；銷售醫療器械Ⅰ類、Ⅱ類；經濟信息諮詢。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
註冊地址：北京市豐臺區航豐路8號院1號樓2層277房(園區)
上述協議當事人不屬於失信被執行人情況。
三、框架協議的主要內容
甲方：德展大健康股份有限公司
乙方：北京東方略生物醫藥科技股份有限公司
甲乙雙方已就本次投資事宜進行了初步協商，現達成如下框架性條款，以資共同遵守。
(一)本框架協議的目的
乙方以其現有的處於臨床研發（含臨床二期和三期等獲批上市前）的產品和其正在實施的國內外創新藥引入、優質醫藥企業的投資合作需要資金為由引入投資方；甲方為豐富自有產品線與拓展市場，擬參與乙方上述項目，有意向與乙方進行合作。
(二)合作方式
2.1 甲方以貨幣資金30000萬元人民幣（大寫：叄億元整）（以下簡稱“投資款”或“增資款”）向乙方增資。
2.2 本次投資完成後，甲方持有乙方本次投資後總股本的比例不低於23.2 %。
2.3 款項支付
甲方應乙方要求，在本框架協議生效後 3 個工作日內向乙方指定的如下銀行賬戶支付10000萬元（大寫：壹億元整）保證金。
賬戶名稱：北京東方略生物醫藥科技股份有限公司
開戶行：中信銀行北京高碑店支行
賬號：8110701013501413822
2.4 乙方不得以本框架協議已簽署為由要求甲方即時支付各類款項。
雙方確認上述內容為雙方暫定合作方式，最終合作方式與款項支付等以生效的正式交易文件為準。
(三)乙方承諾
1、本框架協議的簽署未違反其訂立的、對其各自有拘束力的承諾、協議；其在本協議上簽字的代表已獲得簽署本框架協議的充分授權。
2、乙方承諾公司現有股份（11953萬股）不存在設置抵押、質押、擔保等任何權利負擔，不存在將來可能會導致公司股份減損、被執行、被凍結、被平倉或被劃轉等情形。
3、若本框架協議終止的，則乙方應在獲悉框架協議終止時及時足額返還甲方已支付的保證金。若之後雙方簽署正式交易文件的，則該保證金自動轉為甲方投資款（增資款）。
(四)保密約定
雙方對在本框架協議生效前後所接收的文件、資料、信息以及協商的相關內容等未對外公開的保密信息承擔保密義務，但因受法律法規或監管規則要求需要對外披露的信息除外。
(五)本次交易需要履行的必要程序
甲乙雙方應按照我國法律法規及規範性文件中有關上市公司股份收購及關聯交易等的相關規定，積極推進本次交易的相關程序。
1、甲方若履行本次投資將可能構成關聯交易，甲方應嚴格按照上市公司監管規定及公司章程、規章履行所需的信息披露及交易審批程序。
2、乙方引入甲方投資，應履行其內部有權機構審批程序，履行完畢後應及時通知甲方，以便本框架協議及時生效。
(六)本框架協議生效及終止
1、本框架協議經雙方簽署且雙方履行相應的審批程序後生效。
2、本框架協議終止的情形：
1）經雙方協商一致，本框架協議可提前終止。
2）甲方在對乙方盡職調查後，在對各中介機構出具的專項報告（包括但不限於盡調報告、審計報告、評估報告、產品市場報告等）審閱的基礎上，決定終止本次投資的，則本框架協議在乙方收到甲方通知時即告終止。
3）甲方關於本次投資的事項未獲第二次董事會或股東大會審議通過，則本協議經甲方通知後終止。
4）雙方達成正式交易文件後終止。
(七)違約責任及爭議解決
1、本框架協議生效後，雙方應按照本協議的約定全面、適當、及時地履行其義務，任何一方違反本框架協議的約定或承諾或聲明保證不實，則構成違約。除本框架協議對相關違約責任另有明確約定之外，違約方應向守約方賠償守約方實際遭受的損失以及為追償損失而支付的合理費用。
2、如因本協議終止（含各方未能簽署正式交易文件）而致乙方需返還甲方所支付的保證金的，若乙方逾期返還的，則乙方應按逾期金額每日向甲方支付0.05%的違約金，直至乙方返還保證金之義務全部履行完畢之日止。
3、承擔違約責任不免除違約方繼續履行合同的義務。
4、雙方同意，若因本框架協議的簽訂、生效、履行及終止等產生爭議，則同意提交北京市朝陽區人民法院訴訟解決。
四、對公司的影響
1、《框架協議》僅為雙方合作的意向性文件，本次交易對公司未來財務狀況和經營情況不構成影響。
2、本《框架協議》的簽訂不會對公司業績產生影響，對公司主營業務的獨立性不會產生影響。
3、北京東方略是一家專注於腫瘤創新藥的臨床開發和商業化，為滿足臨床需求提供解決方案的生物製藥企業，具有豐富的臨床開發、新藥監管及市場經驗。擁有多款處於臨床前/臨床各階段產品。公司看好北京東方略的未來發展前景，本次投資有利於公司進一步深入佈局腫瘤創新藥領域，拓寬產品管線，促進公司資源能力整合，挖掘新的利潤增長點，提升公司綜合競爭力和盈利能力。
五、風險提示
1、該《框架協議》僅為雙方開展合作的基礎文件，《框架協議》中相關約定的具體實施尚存在不確定性，如交易各方就最終交易價格無法達成一致意見，則合作事項存在不確定性，公司將根據具體交易進展情況及時履行信息披露義務。
公司將在充分可行性研究的基礎上分步推進，並按照相關法律法規的規定履行相關審批程序、及時履行信息披露義務。
2、公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、其他相關說明
1、最近三年公司簽署框架協議情況
2019年3月9日，公司披露了《關於公司與漢眾企業管理集團有限公司、漢麻投資集團有限公司簽署股權收購及全面戰略合作框架協議的公告》（公告編號2019-012）。）各方將為實現大麻健康產業的深度合作而建立全面戰略合作伙伴關係。2019年4月9日，公司披露了《關於公司簽署合作協議暨對外投資設立合資公司的公告》（公告編號2019-019）公司擬與漢義生物科技（北京）有限公司（以下簡稱“漢義生物”）、自然人繆煥輝共同出資成立漢德（或者德義）製藥有限公司或雲南漢德（或者德義）工業大麻製藥有限公司（暫定名，具體以公司登記機關核准的公司名稱為準，以下簡稱“合資公司”），擬註冊資本暫定為壹億元人民幣（三方最終出資額以漢義生物專有技術等知識產權資產經具備資質的第三方評估機構評估後，以評估值為基數按三方各自股權比例確認），註冊地址暫定為雲南昆明。2019年5月7日，公司披露了《關於對外投資設立合資公司完成工商登記的公告》（公告編號：2019-029），合資公司德義製藥有限公司於2019年5月7日辦理完畢工商登記手續，並取得雲南省昆明市西山區市場監督管理局頒發的《營業執照》。2019年7月2日，公司披露了《關於合資公司完成工商登記並取得營業執照的自願性披露公告》，公司與漢義生物共同出資成立合資公司美瑞佤那食品飲料有限公司於2019年6月27日辦理完畢工商登記手續，並取得北京市工商行政管理局密雲分局頒發的《營業執照》。
2019年9月24日公司披露了關於公司簽署《投資意向書》的公告（公告編號2019-049），就標的公司北京長江脈醫藥科技有限責任公司的合作事宜進行了初步接觸，達成意向性條款。
2019年9月26日公司披露了關於公司簽署《股份收購之框架協議》的提示性公告（2019-050），公司與北京錦聖投資中心（有限合夥）就金城醫藥股份有限公司股份股份收購事宜進行了初步協商，達成了框架性條款。
2、公告披露前三個月公司控股股東、持股5%以上股東及不存在持股變動情形；公司董監高不存在持有公司股份的情況；控股股東美林控股集團有限公司持有公司的限售股份已於2019年10月11日到期，公司將根據有關規定申請解限。美林控股集團有限公司目前暫無減持計劃，未來如有資金需求需要減持，將按照規定披露減持計劃，主要以協議轉讓方式減持股票。新疆金融投資有限公司認購的公司重大資產重組時發行的公司股份2280.19萬股，將於2019年12月解除限售。新疆金融投資有限公司及一致行動人凱迪投資、凱迪礦業將依據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法規，在未來三個月內視自身流動性狀況及資本市場變化情況，計劃優先通過大宗交易及協議轉讓等方式適時減持公司股份。公司大股東上海嶽野股權投資管理合夥企業（有限合夥）持有公司的限售股份已於2019年10月11日到期，公司將根據有關規定申請解限。上海嶽野股權投資管理合夥企業（有限合夥）將充分考慮上市公司穩定發展、基金自身利益和實際情況以戰略投資人為主要減持對象，以協議轉讓為主要減持方式減持股票。上述股東減持公司股票將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規及規範性文件的規定。
七、備查文件目錄
1、第七屆董事會第十八次會議決議
2、《德展大健康股份有限公司與北京東方略生物醫藥科技股份有限公司關於投資事項之合作框架協議》
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
2019年10月24日
閱讀更多 證券日報 的文章
