金融地產行業必備資料超級乾貨：《房地產企業財務分析寶典（62頁）》關注、轉發、點贊文本，查看置頂頭條文章，並添加好友免費領取（備註頭條+資料名稱）7天有效
一
明確項目操作上會性質——收併購
1.界定
這不是有條件招牌掛，不是聯合開發，一般來說他屬於不良資產收併購，不過政府給你打了包，放進去一塊優質資產僅此而已。
2.要做初判
所謂初判就是是指雙方有收併購意願時，收購方工作人員與轉讓方或代表轉讓方意願的核心人物，不過多涉及轉讓方重要商業機密前提下，就項目經濟效益有效文本、經濟指標、成本、財務、建設進度、法律文書等方面的溝通、交流、詢問，並據此初步判斷項目有無盈利、有無明面上“瑕疵”。作為收購方是否深入下去，簽訂保密協定並進入盡調的重要依據。
3.明確談判的對象
談判過程可能很漫長，你會見到各色人等，關鍵你要分清不同階段你去見什麼人，初判階段你要通過中間人，去見了解情況的人，然後再和實際控制人去談。因此收併購過程中，要明確甄別幾類人，介紹人、法定代表人、項目公司高管、股東、隱形股東。要知道股權收併購，是和項目公司所有權人即股東簽訂的。法律意義的合同主體不是項目公司、項目公司總經理、法定代表人、高管……和你頻繁接觸，說不清身份、不願意讓你接觸核心或核心邊緣人物，即使不復印不拍照仍有各種理由“阻止”你瞭解初判信息的“**總，**領導”……要麼是騙子，要麼就是耍流氓！
4.查被併購公司內幕
其一、要看企業性質，民企簡單，外資不討論，若是國企背景，程序就要麻煩一些，國企土地交易必須要走產交所，預防“國有資產流失”。
其二、看證件和文件，耳聽為虛，眼見為實，沒材料你怎麼彙報，怎麼研討，怎麼上會？通過書面審查材料（五證、各種協議、合同、政府會議紀要，當地規範等），你才好確定談判要點。而且必須要到主管部門查證資料的真偽（有個別中間人會偽造假公文，提供沒有實施的協議，要小心），是否被查封、擔保、抵押，收回等。
其三、看原始成本構成和註冊資本金到位情況。各種有票的大額髮票複印件和掃描件，便於核算成本和匡算土地增稅。註冊資本金，天眼查，企查查都可以。
其四、用企查查看股權架構和其他法律風險。股權結構要認真瞭解、“上下模透”。便於排除一部分風險，便於瞭解上一層股東、自然人與地塊權利的即時狀況、或者關係人涉及到股權質押、或者乾脆項目已經“賣”給其他人了。如果是會員你會看到很多涉案的資料，便於你摸排。
二
評估一下公司內部是否允許你幹，你是否有能力幹成？
很多公司鑑於收併購/合作項目，比較複雜，涉及的部門比較多，因此會高度集權到區域公司，或者控股公司，因此必須練好內功，否則等於零。
其一、明確那個中心或者領導在主導收併購。有的公司是區域公司，有的是城市公司，有的集團收併購中心；領導可能是區域公司/集團投發副總，也有可能是城市公司總經理，區域公司總經理/董事長，也有可能是控股收併購中心總監/副總。
其二：找到具有一票否決權的部門，瞭解清楚，搞好關係，否則一票給你否了，之前做的所有功課百忙。這種部門不多一般是“3+N”。三個部門是有核心一票否決權的就是財務負責人，法務負責人，分管負責人。有的公司可能營銷還有一票否決權，所以平時溝通很重要，沒事多請示彙報，開會多互動，私下多聚會。
其三、看最近的投發戰略，不要“頂風作案”。2018年上半年公司要主攻招拍掛搞短平快，你非得搞勞民傷財的收併購被打臉很正常；近期各公司觀望嚴重，初判測算表沒有30以上的利潤我舉得你就彙報了，因為一手地招拍掛大家最低下限都是12%了，15%才能上會，你搞個不良資產收購才20%以內，能過會嗎？
其四、前期少花錢，最好別花錢。當然有些錢是要花的，比如招待費和最新的概念方案設計費，其他的費用就算了吧，比如律師事務所的背調費，公關費，居間費…….，八字沒一撇的事你搞了這麼多費用，萬一不成，你會負分很嚴重的。
其五、搞到錢去拿地，做開發貸。這種項目融資很是問題，尤其是在當下，與財務總，融資總比如要走的近些，再近些。一般的百強公司信託成本年化利息都在13-16%，地方區域龍頭年華成本2分利息都算低了。臨沂某龍頭年銷售近百億，2分利息的貸款都達到十億了。
其六、有規劃調整空間。這個原則上讓政府，原地主，中間人去搞定，當然也意味著你要很大一筆遠期支付費用。多數爛尾住宅大盤，隨著時間的變化規劃都不和事宜了，你需要調整土地性質，商住比，容積率，總平佈局，戶型，增加/減少配套等。這種項目經過包裝，調規還是個優質項目，也是你說服集團領導的一個很好理由，當然就本案來看政府在給你配一塊住宅更好了，但是也要看公司，起碼他不適合中梁這種拿小地塊的公司。
其七、政府讓你處理不良和隱形債務的成本要摸清楚。明面的債務好談，好查，難的是社會融資，高利貸。
其八、合理估算不良的殘值，土地價格。現階段市場下行，個人建議你要低評殘值，給未來的銷售條線創造空間，土地價格也要打折，應該是周邊最近半年或一年成交地價平均值的7-9折靈活談判，切記不能拿周邊地王價格做參照。
三
操盤模式和路徑
套路和模式很多，因地制宜，不管是融創模式，恆大模式，旭輝模式等等百花齊放，他山之石可以攻玉。收併購要點精髓簡言之：
第一、明確是股權收購還是資產收購。如果非常債權債務非常負責，建議讓公司破產走法拍，你做資產收購最理想。因為法拍，會做債權人公告權利登記，這樣可以規避高息社會融資。比如臨沂南坊某項目被多家法院查封了30多輪，周邊地價都到了近1000萬/畝，房價多層到17000元/平方米，當年他住宅才賣5000多，可見成本有多低，但是你敢買他股權嗎？也規避了後期社會閒雜人等，採用圍堵售樓處，工地大門，鼓動村民或者員工上訪拖延你工期給你品牌抹黑的風險。出了問題，讓債權人找政府去。
第二、最好用基金洗白一下，但這個得需要公司或者投發強大的能力。通過地產基金把項目洗一下，收購公司在基金公司的SPV裡做個劣後，或者直接兜底。但是有些公司牌子不夠硬，基金公司未必認你們出的兜底函！現在有些集團出具的兜底函也是有條件的，這就增加了談判的難度。
其三、為了避稅，如果是多個項目在一個母公司名下，可以採用嘗試用資產劃轉分離的路徑運作。劃轉說簡單點就是把同一控股股東名下的A公司的資產劃轉到B公司去，這兩個因為都是同一控股股東作為前提，稅法上不視同土地交易所以土增和所得稅有說法。只有印花和契稅 所以一般我會用來處理比較複雜的項目 但是我剛才也說了 這個對地主的質素要求非常高 他得滿足分立劃轉用來處置不良債務的時候他得有足夠的信用和資產去補充抵押 否則債務方不一定認。如果債務方不認 你就要麼讓集團給債務方兜底 要麼出具公告 在一定期限內 把債務平價買過來 就是俗稱買債權。沒股東要變，分立之後你買相對乾淨的那個項目公司股權 承擔你的可控的部分債務，因為你的資產出去了 你的資產帶過來的債務是資產抵押的債務 那是有形債務 是可控的。你扔下的是股權質押，或者民間信用借貸，所以把這種垃圾債務就給規避掉了。
做資產剝離的前提是當時土地抵押的時候，項目公司股權沒有同步質押。如果有抵押，抵押方要同意（你都爛成這樣了，他能同意嗎？），這相當於你生孩子不想找你男人幫忙但是事實上又必須男人幫忙的問題。
我給你舉個很簡單的例子:現在如果我賣一塊地給你，以股權交易的形式走，我們成立一個SPV 我60%你40%股權，彼此對各自比例承擔有限責任對嗎？這只是理論上的有限責任，問題在於 現在我的帳就是還不上了，好，我的60%的股權會被債務方收回，這個時候債務方接管我60%的股權了，跟你開始撕逼了，你做什麼，他都不同意，你怎麼辦？你可以說降低他的股權？那麼我們先不考慮降低股權後的股權溢價的稅務籌劃問題 我們單說 他35%股權就可以一票否決重大事項 1%就可以提請解散董事會，你怎麼辦？我就是不簽字 你能咋？你當你的SPV是獨立的上市公司嗎？你仲裁、起訴，你等得起經濟訴訟至少2年的訴訟週期嗎？哪個時候錢進去了，開不了工，還扯皮，政府，地主，債權人，都和你扯。所以有限責任是很想當然的事情，如果有限責任可以規避哪怕一丁點問題的話，投發總都可以跳海去了。
第三、政府讓他保證金怎麼辦。穩妥的方式就是我這邊打保證金的時候，政府你那邊必須把土地掛牌，而且有保拍措施讓我定向獨家摘牌！他多的坑，都是政府忽悠你把錢交了，然後告訴你協調這個，協調那個，原地主解套了你進去了。
第四、可以讓城投介入，做三方合作。這個比較複雜，就不詳細敘述了。
總而言之，收購企業需要結合自身，充分對項目所在地地產市場做好分析、符合戰投要求、做好風險把控、加強操盤運營能力，合理預期投資收益等各種因素，從某種程度而言，項目沒有好壞，更多的是“你能”“不能”做好收併購。
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