收購標的東方山水已經連續虧損，且這個經營模式相對簡單，經營範圍僅為中餐冷葷的“度假村”，2018年經營活動產生的現金流量已為淨流出
《投資時報》研究員 餘飛
一個淨資產賬面價值僅4540萬元，評估值高達3.4億元的資產標的，卻要以8.4億的對價來收購。日前，北京京西文化旅遊股份有限公司（下稱北京文化，000802.SZ）就奉上了如此收購動作。
10月15日，北京文化披露公告稱，將以8.4億元對價，收購北京東方山水度假村有限公司（下稱東方山水）100%股權。
標的資產連續虧損
此次，北京文化擬以自有資金購買北京南都國際經貿有限公司（下稱南都國際）、北京漢邦國信國際集團有限公司（下稱漢邦國信）合計持有的東方山水100%股權。
根據北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《評估報告》顯示，在保持現有用途持續經營前提下，運用資產基礎法評估，截至評估基準日2019年7月31日，東方山水的淨資產賬面價值為4520.4萬元，評估值為3.43億元，增值率達 658.7%。
增值率超6倍不可謂不高，但這也並非本次交易最終價格。按照交易公告，此次交易價格為8.4億元，遠遠超出了標的資產的淨資產賬面價值和評估值。
對於收購標的資產的目的，北京文化表示，為了完善公司產業鏈，發揮影視 IP 的衍生經濟效應，計劃採用“影棚+導演工作室+影視娛樂”為一體的電影文化產業發展規劃。擬建設拍攝影棚、配套設施等等。
同時，北京文化稱，東方山水擁有的“29塊國有土地使用權坐落於北京市密雲區穆家峪鎮密雲水庫旁，地理位置優渥，依山傍水，風景宜人，可以遠眺水庫全景，適合多種旅遊項目開發”。
然而，公告中極盡溢美之詞的東方山水，業績卻比較難堪。
成立於2002年的東方山水，2018年和2019年前7個月，營業收入均為0，淨利潤分別為-104.35萬元和-317.25萬元。《投資時報》研究員從企查查信息發現，在去年年底時，東方山水的大股東剛進行過變更，由之前漢邦國信100%持股，變更為南都國際持股95%、漢邦國信持股5%。
對於這樣一家零營收，處於虧損狀態的餐飲公司，北京文化卻極為看好，表示該公司“符合公司項目開發需要，極具稀缺性和不可替代性。”
對此，深交所在問詢函中要求說明北京文化本次交易定價依據及合理性，是否存在其他利益安排。同時，北京文化與交易對方是否存在資金或業務等方面的往來，是否存在關聯關係，是否存在關聯交易非關聯化的情形等問題也被提及。
針對北京文化在公告中稱將標的資產土地用於建設拍攝影棚、配套設施的同時，又認為東方山水擁有的土地適合多種旅遊項目開發的表述，問詢函要求詳細說明本次交易的必要性，以及你公司購買標的公司土地的具體用途、開發建設週期。
北京文化近一年股價走勢
賬面現金遠不夠
其實，北京文化此次巨資收購度假村的行為想低調都很難。
畢竟這是近年來頻頻投中《流浪地球》《戰狼2》《我不是藥神》等爆款影視作品的北京文化，在轉型影視6年之後的“急流勇退”。
對於文旅行業，北京文化並不陌生，畢竟其前身“京西旅遊”正是一家旅遊公司。彼時京西旅遊的主營業務為旅遊、賓館，擁有靈山、百花山、妙峰山、戒臺寺、潭柘寺“三山兩寺”等景區的承包經營權，以及龍泉賓館等酒店資產。
自2015年開始，北京文化開始頻繁出售旅遊資產，最先被轉讓的是龍泉賓館下屬物業公司；次年，龍泉賓館也被出售；2016年6月，靈山景區在承包經營期限未滿的情況下，便被北京文化提前歸還。
交易公告內容顯示，北京文化收購東方山水的8.4億，將以支付現金對價的方式進行。但根據2019年半年報，截至2019年6月30日，北京文化賬上只有貨幣資金2.18億元。
問詢函中要求北京文化結合本次交易的支付安排，詳細說明本次支付交易對價的資金來源，涉及自籌資金的，進一步說明自籌資金的方式、資金來源、擔保措施、籌資進展及籌資事項對公司財務費用的影響，以及說明本次交易是否會對公司財務穩健性產生重大影響。
除了現金支付對財務方面的影響，北京文化此次購買東方山水用於文旅的土地建設也存在一定不確定性。
公告中提到，正式申請開發北京密雲穆家峪鎮閣老峪村北18.72萬平方米出讓地塊後的24個月內，在無法辦理相關土地許可證的情況下，北京文化有權選擇解除本協議。
在雙方約束條款中，北京文化保證先將東方山水資產賬戶狀態等恢復至交割日時的原狀，交易對手南都國際和漢邦國信承諾在雙方簽署標的公司100%股權回購協議後的30日內，按回購協議的約定退回實際得到的轉讓款。不過，對於這8.4億對價兩年來的資金成本，在交易條款中卻隻字未提。
對此問詢函也對東方山水土地權屬證書的辦理進度進行問詢，並要求說明如交易對方未在24個月內完成標的公司土地許可證的辦理，交易對方是否承擔相關賠償責任。
放棄了靈山景區等現成的旅遊資產之後，北京文化此次再起爐灶、重金轉投文旅的做法，在一些投資者看來多少顯得有些突然。畢竟，正在影視行業風生水起的北京文化非要重新進入旅遊業，怎麼看都像在“開倒車”。
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