公元前2335年之時，接近統一的蘇美爾溫馬帝國，當然或許在某種程度上，它並不能算作一個真正意義上的，我們所熟知的帝國，被來自蘇美爾文明西方的阿卡德帝國所消滅，狹義的蘇美爾時代結束了。
為什麼在這裡說要加一個“狹義”的形容詞呢？這是因為實際上，蘇美爾文明的時代並沒有結束，或者說，是文化意義上的蘇美爾文明並沒有結束，這裡被消滅摧毀的，實際上是具有相對純正血統和延續性的法理上的蘇美爾文明。那麼蘇美爾文明後來又出現的嗎？答案是肯定的，在這裡我們先放下這個問題，一會介紹，先來看看消滅原始蘇美爾城邦國家的阿卡德帝國，究竟是什麼來頭。
阿卡德帝國的建立者，是跟蘇美爾人同時代的閃米特人，簡稱為閃族人。閃米特人跟蘇美爾人是兩河流域最早的兩個人種分支，據考古學家推測，相互之間也有一定的親緣關係，所不同的是，在所用的語言上閃族人和蘇美爾人有比較大的區別，閃族人使用的是一種我們現在成為閃含語系的語言，它是阿拉伯語，猶太語等等語言的祖先。而蘇美爾人所使用的蘇美爾語，現在已經滅亡，成為一種死語言。
言歸正傳，最早的閃族人大概在公元前五千年的時候，經由阿拉伯半島來到了兩河流域。因為氣候適宜和土地肥沃，加之蘇美爾人正處在最初的發展期，缺乏更有力的競爭對手的緣故，閃族人迅速發展起來，並通過與已經建立成熟城邦國家的蘇美爾人的交往，很快的提升了自己的文明程度，但是此刻的閃米特人，實際上還是臣服於蘇美爾人的統治之下，總體實力上，無法與蘇美爾文明相比。直到數百年後一個人的出現，改變了歷史，也改變了閃米特人的命運，這個人就是阿卡德王國的第一任國王，薩爾貢一世。
薩爾貢一世的父母是誰，無據可查。在傳說裡他是一個棄嬰，他的母親生下來他以後，就將他順水漂走，之後被一個園丁收養，青年時代的他做過奴隸，搬運工，打井工。從這些傳說中我們至少可以看出幾個事實，第一是，薩爾貢一世的出身和生存環境的確是比較的平民化，甚至可以說低賤，第二是閃米特人在蘇美爾人的統治下，整體也處在一個被壓迫的狀態。再之後，因為出色的才能，和盡忠職守的品質，薩爾貢一世被推薦給其所在的基什城的國王作為臣屬。
如果就這樣下去，他可能會作為一個普通的能臣默默無聞的終結自己的一生，但是歷史的發展是無法揣測的，上一次的課程中我們說到，蘇美爾城邦文明發展到後期，已經有逐漸統一的態勢，先是拉格什城邦，之後又是溫馬城邦，尤其是溫馬城邦的盧加爾扎克西，幾乎統一了兩河流域所有的蘇美爾城邦。但是當他進攻基什城邦之後，因為自身實力的原因，無法長期駐守，這給了薩爾貢一世一個絕佳的機會。
薩爾貢一世本身是一個野心勃勃的人，不甘於自己的地位，於是他利用基什城邦作戰失敗，人民失去對現任王族的基本信任之時，篡奪了王位，這時候的溫馬，正在於尚未完全屈服的拉格什處在僵持的階段，百足之蟲死而不僵，薩爾貢一世正是利用這個機會，實踐了可能是他在位期間最偉大的一個改革：建立了世界歷史上第一隻常備軍。
所謂常備軍就是我們現在所說的正規軍，在古蘇美爾時代，因為生產力水平的低下，大部分的軍隊都有著濃厚的粗放化和自由化性質，特點是平時是國家的公民，進行農業生產，作戰時直接編入軍隊，這樣做當然有著節省成本，同時更好的利用有限人口的好處。
但同時，軍隊的成員的素質和水平，以及平時的訓練就得不到有力保證，細化到戰場上就是作戰水平有所欠缺，阿卡德所做的事，就是建立一支完全脫產的專業化軍隊，平時專注於訓練和完成簡單地軍事任務目標，同時他還合理的安排和搭配了步兵，戰車兵，弓兵的混合陣型，反覆操練，加以改進和提升，這樣，一隻約有5400人的常備軍就被精心打造起來。
薩爾貢一世在積攢了數年的力量之後，主動對盧加爾扎克西發起了攻擊，盧加爾扎克西被迫放棄了對拉格什的圍困，率領著多個城邦的聯軍迎擊薩爾貢一世，情理之中的，薩爾貢一世的精銳部隊挫敗了盧加爾扎克西的疲憊之師，並且抓獲了盧加爾扎克西本人，而在之後，又率領自己的軍隊開始了反征服，蘇美爾人在之前多年的兼併戰爭中早已經傷痕累累，幾乎是勢如破竹的，被薩爾貢一世的大軍擊打得七零八落，而薩爾貢一世也在數年之後，完成了對兩河流域的統一，這是兩河流域第一次全面的統一，而阿卡德王國也是人類歷史上第一個真正的王權帝國。
嚴格意義上說，阿卡德王國的建立，具備一定偶然性，因為無論是從任何一個角度上講，應當完成統一的，都應該是文明程度居於閃米特人之上的蘇美爾人，但是歷史有時候也就是這麼偶然，或許這也是它某種魅力所在，無論如何，阿卡德王國，都繼承和發展了蘇美爾文明所留下的文明遺產，水利工程上，阿卡德王國進一步發展起了蘇美爾城邦業已成熟的水利灌溉系統，而這個時期，隨著金屬冶煉技術的不斷革新，對於土地的耕作和利用，也提升到了一個新的程度。
而在商品經濟上，如果說蘇美爾文明還保留著一些原始公社以物易物的殘餘，那麼阿卡德王國就建立了更成熟的奴隸制王國的經濟模式，用金銀等貴重金屬作為等價交換的貨幣，同時奴隸貿易也蓬勃的發展起來，建築，手工業上，阿卡德王國延續了蘇美爾文明的宏偉典雅的風格，一部分浮雕作品細緻入微，至今仍舊讓人目不暇接。
尤其值得注意的是，阿卡德王國確立了中央集權的制度，王權的尊隆和至高無上成為了阿卡德王國政治生態的主流，而薩爾貢一世的成功，無疑讓這個改革打下了最強有力的基石，然而儘管如此，阿卡德王國的統治僅僅持續大約二百餘年，這一方面是因為閃米特人在蘇美爾人為主流的統治區域內並不佔據絕對的優勢，而蘇美爾人業已成熟的文明體系與閃米特人之間有相當程度的摩擦，更為重要的是，阿卡德王國的中央集權統治，實際上是建立在對外征服的不斷成功威望上才得以延續，到了阿卡德王國的後期，這種軍事征服無力維持下去，國內政局動盪，地方的武裝自治力量不斷波亂，最終，遊牧民族庫提人入侵，摧毀了阿卡德王國。
之後，庫提人所建立的庫提王朝又統治了美索不達米亞平原百年之久，然而庫提人的統治具有相當程度的自治性和粗放型，蘇美爾人重新積蓄了力量，在百年後趕走了庫提人，建立了蘇美爾歷史上最後一個王國烏爾第三王朝，烏爾第三王朝實際上繼承了很多阿卡德王國的傳統，比如中央集權和奴隸制律法，尤其值得一提的是，世界文明史所知第一部法典烏爾納姆法典，正是烏爾第三王朝的國王烏爾納姆所規劃，之後的世界文明史上第一部較為完整保存下來的漢謨拉比法典，很多地方也借鑑了烏爾納姆法典的成分，而在王權上，烏爾第三王朝將王權神格化，無疑也開了政教合一體系的先河。
烏爾第三王朝作為蘇美爾人最後的輝煌，持續了大約一百年左右，在這之後，蘇美爾人再也沒有出現在歷史的舞臺上。而美索不達米亞地區，也陷入了閃米特人，埃蘭人，庫提人等多民族的混戰和列國林立中，直到兩百年後，四大文明之一的古巴比倫，重新統一了美索不達米亞。然而，雖然蘇美爾人消失在歷史中，但是他們留下的文化發展，傳承，在之後的美索不達米亞文明，乃至世界文明史上，都打下了不可磨滅的烙印。
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