公司簡稱：博瑞傳播 證券代碼：600880 編號：臨2019-051號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●交易簡要內容：
成都博瑞傳播股份有限公司控股子公司四川博瑞眼界戶外傳媒有限公司與深圳市華夏之光廣告發展有限公司、深圳市之光投資有限公司、洪宏四方於2018年4月共同簽訂了附生效條件的《解除協議》，華夏之光已支付完解除協議中的第一期、第二期款項。因第三期股權解除款無法一次性支付完畢，經協商，各方取得諒解，就分期支付剩餘應付款相關事宜達成解除協議的補充協議。
●本次交易未構成關聯交易。
●本次交易未構成重大資產重組。
●對上市公司當期業績的影響
如各方按補充協議依約履行，將影響上市公司2019年1-9月歸母淨利潤減少7.38萬元，2019年全年上市公司歸母淨利潤增加55.88萬元。上述數據未經審計。
●風險提示：在履約過程中，仍存在因交易對方經營狀況發生變化或其他原因導致不能履約的風險。
一、交易概述
公司於2018年4月9日召開了九屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關於解除深圳市博瑞之光廣告有限公司的議案》，同意公司控股子公司四川博瑞眼界戶外傳媒有限公司（以下簡稱“博瑞眼界”）與深圳市華夏之光廣告發展有限公司（以下簡稱“華夏之光”）、深圳市之光投資有限公司、洪宏簽定《解除協議》（以下簡稱“解除協議”），一致確認：華夏之光向博瑞眼界返還暨支付的股權轉讓價款及增資款（即本金）合計為39,575,104元；支付投資補償款13,079,432元，並明確約定了股權款分三期支付、每期支付的時間節點及違約責任等。該協議生效後，華夏之光已支付解除協議第四條第4.2款所列第一期、第二期款項，但尚未向博瑞眼界支付第三期股權解除款25,800,722.64元（以下簡稱：剩餘應付解除款）。根據解除協議第九條第9.3款約定，華夏之光就第三期款項延期支付所涉及延期支付費用已支付至2019年6月3日。
現因華夏之光原因，無法一次性將剩餘應付解除款支付完畢，特向博瑞眼界申請分期支付。博瑞眼界在堅持不放棄主張提前收款權利、不解除原股權質押和設置共管賬戶的前提下，擬同意執行華夏之光提出的不超過24個月內按季分8期平均償還第三期股權轉讓款本金和利息的還款計劃，並與各相關方本著平等、自願、互諒互讓的原則，就分期剩餘應付款相關事宜進行商討，簽署《解除協議的補充協議》（以下簡稱“補充協議”）。
公司於2019年10月29日以通訊表決方式召開了九屆董事會第五十一次會議，審議通過了《關於控股子公司簽署解除協議的補充協議的議案》。本次交易不屬於關聯交易和重大資產重組。根據《公司章程》等規定，無需提交股東大會審議批准。
二、補充協議主要內容
（一）協議主體
甲方為深圳市華夏之光廣告發展有限公司（以下簡稱“華夏之光”、“甲方”），乙方為四川博瑞眼界戶外傳媒有限公司（以下稱為“博瑞眼界”、“乙方”），丙方為深圳市之光投資有限公司，丁方為洪宏。
（二）協議主要條款
1、分期支付安排
（1）甲方同意按下表約定向乙方支付剩餘應付解除款及利息（按每日萬分之三的標準計算）：
單位：元 幣種：人民幣
備註：第1期的應付利息自2019年6月4日計算至2019年9月30日；其餘各期的應付利息均自上一期應付時間次日計算至當期應付時間止。
為確保甲方按期付款並增加乙方對甲方經營狀況的瞭解，甲方同意自本協議簽訂之日起5個工作日內完成以下義務：
1）甲方提供一個賬戶由甲方與乙方共管（以下簡稱：共管賬戶）。
2） 甲方通知其優質客戶將應收賬款支付至共管賬戶並向乙方交付與該等優質客戶之間簽訂的業務合同複印件（加蓋甲方公章）。甲方保證該等應收賬款總額不低於第三期股權解除款本金及利息之和，若客戶未向共管賬戶付款，則由甲方在每期應付時間前3個工作日另籌資金匯入共管賬戶補足差額部分，從而確保共管賬戶的餘額在每期應付時間不低於當期應付解除款本金及利息之和。
3）甲方有權在結清相應利息的前提下提前償還全部或部分第三期股權解除款本金，剩餘未償還的第三期股權解除款本金繼續按照每日萬分之三的標準計算利息。各方同意根據提前償還的股權解除款及其利息之金額，相應扣減分期支付表中的各期應付金額，未足額扣減部分仍需按分期支付表的原約定時間支付，同時，甲方仍需確保付清全部款項的時間不超過2021年6月30日。
2、擔保條款
（1）已辦理的質押登記繼續有效，各方簽訂本協議無須再行辦理質押登記手續。並且，如果質押登記機關規定了具體質押期限，只要剩餘應付解除款及其利息未支付完畢，即便該質押期限屆滿也不影響乙方所享有的質押權之效力，甲方及丙方均承諾在質押期限屆滿前無條件配合乙方辦理質押續期登記（如有）。
（2）甲方向乙方足額支付完畢第三期股權解除款本金及對應利息後10個工作日內，乙方應當配合甲方辦理解除上述所有股權質押的相關手續。
3、違約責任
（1） 如甲方出現任意一期未按本協議分期支付表約定的時間或金額付款（以下簡稱：未按約定付款），則該表所列尚未到期的應付解除款本金及利息自甲方未按約定付款次日均無條件全部提前到期，乙方有權立即要求甲方提前償還全部未付解除款本金及其利息（按每日萬分之三計算至乙方提前償還通知送達甲方之日），甲方應在收到乙方支付通知之日起5個工作日內（以下簡稱：提前償還期限）履行完畢支付義務。甲方未在提前償還期限屆滿時履行完畢支付義務的，甲方還應以全部未付解除款本金及其利息（按每日萬分之三計算至乙方提前償還通知送達甲方之日）為基數，按每日萬分之五的標準，計算至前述解除款本金及其利息付清之日。
（2）甲方和（或）丙方未按本協議前述相關款項約定續辦相關股權質押登記手續，甲方和（或）丙方應按剩餘應付解除款及其利息的5%向乙方支付違約金。並且，乙方有權提前要求甲方支付剩餘全部未支付的解除應付款，甲方應在收到乙方支付通知之日起5個工作日內履行支付義務。
4、協議的生效與特別約定
協議自下列條件全部成就之日生效：
（1）乙方應在本協議簽訂之日起5個工作日內將本協議提交博瑞傳播董事會審議；
（2）本協議經成都博瑞傳播股份有限公司董事會審議批准。
至2019年10月29日，博瑞傳播九屆第五十一次董事會已就控股子公司博瑞眼界與其它三方簽署的《解除協議的補充協議》審議通過，此協議已生效。
三、補充協議履行對上市公司的影響
（一）本次《解除協議的補充協議》的簽署，未損害公司根據解除協議約定可以取得的權益，在不解除原股權質押的基礎上通過增加設立共管賬戶等措施強化了對華夏之光履約的擔保，有利於維護公司的合法權益。補充協議的簽署不會對公司的日常經營產生直接影響，也不存在損害公司股東尤其中小股東合法利益的情形。
（二）如按補充協議依約履行，對上市公司的影響結果如下：
（1）對2019年1-9月的影響：
按補充協議之規定，9月30日收回股權款322.51萬元，利息92.01萬元，計提信用減值損失96.76萬元，將影響上市公司資產總額增加4.74萬元，利潤總額減少10.58萬元，歸母淨利潤減少7.38萬元。
（2）對2019年全年的影響：
按補充協議之規定，截止2019年12月31日共收回股權款645.02萬元，利息154.42萬元，計提信用減值損失64.51萬元，將影響上市公司2019年度資產總額增加89.91萬元，利潤總額增加80.12萬元，歸母淨利潤增加55.88萬元。
上述數據未經審計。
四、補充協議履行的風險提示
《解除協議的補充協議》雖然約定了因交易對方未能按時履約而需要承擔的違約責任，但在履約過程中，仍存在因交易對方經營狀況發生變化或其他原因導致不能履約的風險。
公司將根據本次交易進展情況，按照《股票上市規則》等法律法規，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
成都博瑞傳播股份有限公司
董 事 會
2019年10月30日
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