南京康尼機電股份有限公司
公司代碼：603111 公司簡稱：康尼機電
南京康尼機電股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人陳穎奇、主管會計工作負責人顧美華及會計機構負責人（會計主管人員）顧美華保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第三季度報告未經審計。
二、公司主要財務數據和股東變化
2.1主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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經營活動產生的現金流量金額較去年同期減少480,402,034.96元，主要系龍昕科技上期因廖良茂違規擔保事項影響致使龍昕科技銀行存款被扣劃或凍結，導致龍昕科技上期經營性現金流量淨額為-5.56億元，本期為-0.02億元；除龍昕科技以外其他各單位本期經營性現金流量淨額為-1.54億元，上期為-0.81億元，導致經營性現金淨流出增加0.73億元。
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
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2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、重要事項
3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
1、公司2018年8月22日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（蘇證調查字2018076號）。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查，具體內容詳見公司於2018年8月23日披露的《關於收到中國證監會立案調查通知書的公告》（公告編號：2018-037）。目前該立案調查尚未結案，公司將積極配合中國證監會的立案調查工作，依法履行信息披露義務。
2、公司於2018年6月23日披露了《關於龍昕科技董事長涉嫌違規擔保等事項暨重大風險提示性公告》（公告編號：2018-021），公司發現原子公司龍昕科技原董事長、總經理廖良茂涉嫌存在利用職務便利以龍昕科技名義違規對外擔保並惡意隱瞞相關擔保及債務等事項。2018年8月27日，公司收到南京市公安局經濟技術開發區分局出具的《立案告知單》，公安機關對廖良茂涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查，具體內容詳見公司於2018年8月28日披露的《關於公安機關對廖良茂立案偵查的公告》（公告編號：2018-039）。
廖良茂私自以龍昕科技名義違規對外擔保，累計金額巨大。該等違規擔保事項引發多起訴訟，導致龍昕科技銀行賬戶被凍結、資金被限制使用。根據公司與交易對方廖良茂、田小琴、眾旺昕、森昕投資、曾祥洋、胡繼紅、羅國蓮、蘇麗萍、吳訊英、孔慶濤簽訂的《盈利預測補償協議》，業績補償承諾方承諾龍昕科技2017 年、2018 年、2019 年合併報表口徑扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤分別不低於23,800 萬元、30,800 萬元和38,766 萬元（不包含本次交易募集配套資金的利息收入）。鑑於目前龍昕科技的正常生產經營已受到嚴重影響，龍昕科技未來盈利的實現已存在重大不確定性，龍昕科技無法實現上述已承諾業績的可能性較大；另外，儘管廖良茂已將其持有的東莞市錦裕源儀器科技有限公司20%股權以及其親屬廖良鏡持有的江西龍耀科技有限公司84%股權質押給公司作為資產保全，但由於廖良茂及其一致行動人所負債務金額巨大，且其所持公司全部股份已被質押或凍結，主要業績承諾補償方廖良茂及其一致行動人仍然存在無力完成業績補償的風險。
3、公司分別於2019年6月25日、2019年7月19日召開三屆三十五次董事會、四屆二次董事會，審議通過了《關於出售全資子公司100%股權暨關聯交易的議案》、《關於公司就廣東龍昕科技有限公司100%股權出售事項簽署補充協議的議案》，同意公司出售全資子公司廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱“龍昕科技”）100%股權事項。上述事項已經2019年8月5日召開的公司2019年第一次臨時股東大會審議通過。根據公司與南京紫金觀萃民營企業紓困發展基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“紓困發展基金”）簽訂的《股權轉讓協議》及補充協議中轉讓價款支付的相關約定，紓困發展基金已於2019年10月18日向公司支付了第一筆轉讓價款24,000.00萬元；龍昕科技已於2019年10月22日辦理完畢工商變更登記手續，紓困發展基金已持有龍昕科技100%股權，公司已不再持有龍昕科技股權。
3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
√適用 □不適用
因公司原全資子公司龍昕科技原董事長、總經理廖良茂私自以龍昕科技名義違規對外擔保，累計金額巨大，該等違規擔保事項引發多起訴訟，導致龍昕科技銀行賬戶被凍結、資金被限制使用；龍昕科技原董事長、總經理廖良茂因涉嫌合同詐騙被採取刑事強制措施；受此影響，龍昕科技部分供應商停止供貨，客戶訂單大幅萎縮；此外，手機行業整體下滑對龍昕科技生產經營帶來進一步不利影響，結合龍昕科技當時實際情況，公司在2018年末對龍昕科技計提大額預計負債及壞賬準備10.67億元，上述因素導致龍昕科技鉅額虧損，並嚴重影響龍昕科技的持續經營，公司對龍昕科技計提商譽減值22.71億元，致公司2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為-31.51億元。
為了解決公司因龍昕科技產生的危機，保持公司原有主營業務的健康發展，經公司2018年年度股東大會審議通過，同意公司向紓困發展基金出售龍昕科技100%股權。截止目前，公司已將龍昕科技100%股權轉讓給紓困發展基金，並辦理完工商變更登記手續。
綜上，公司預計年初至下一報告期期末的累計淨利潤與上年同期相比，由大額虧損轉為盈利。
公司名稱南京康尼機電股份有限公司
法定代表人陳穎奇
日期2019年10月30日
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