區塊鏈在法國的監管實踐，相信對國內的相關部門亦不無啟發乃至借鑑。比如，參照法國的相關規定，是否可以在時機成熟、條件配套的前提下，對國內非上市股份公司發行的記名金融權證，在法律上允許其運用區塊鏈上登記相關發行及轉讓，以確保相關操作更透明，更易於溯源，更易於管理呢? 相信見仁見智。
我們常說的區塊鏈，在法國有廣義和狹義的術語之分。狹義的區塊鏈為英文Blockchain的法文對譯Chaîne de blocs，在法國並無相關的法定定義; 可資參考的是法國央行的說法: Chaîne de blocs 是一種信息的存儲與傳輸技術; 此種技術允許以網絡相連的互不相識的人們: 1. 自一個同樣的應用軟件實現準實時交易; 2. 擺脫諸如銀行、公證員、地籍管理處等中間人的束縛; 3. 確保他們操作的可靠性及安全性。廣義的區塊鏈則被稱為Dispositif d'enregistrement électronique partagé (以下簡稱為DEEP)，直譯為分享式/分散式電子登記設備，對應的英文是Distributed Ledger Technology (DLT)，即分享式/分散式賬簿技術。DEEP見諸法國金融與貨幣法典乃至法國商法典的相關條款中，涵蓋了所謂 “區塊鏈”的主要特性，即賬簿的功能和共享的性質，因此也包括了狹義範疇的區塊鏈(Blockchain或Chaîne de blocs)。
法國在區塊鏈方面的監管框架，始自從法律上認可區塊鏈技術在眾籌金融中的運用，並逐步進行分階段的監管建構。確切言來，通過 «2016年4月28日第2016-520號關於現金制附息債券的行政命令»(以下簡稱為2016迷你債券行政命令)，法國第一次對區塊鏈技術的有效性給予法律承認，允許迷你附息債券(
Minibons) 的發行及轉讓可以登記於DEEP。藉由«2017年12月8日第2017-1674號關於為金融權證的體現及轉讓而運用DEEP的行政命令»(以下簡稱為2017區塊鏈行政命令)，法國第一次允許金融權證(Titres financiers, 大致等同於美國法中的Securities，證券)的發行及轉讓可以登記於DEEP。«2018年12月24日第2018-1226號關於為金融權證的體現與轉讓、迷你附息債券的發行與轉讓而運用DEEP之法令»（以下簡稱為2018區塊鏈實施法令)的出臺，則對2017區塊鏈行政命令的具體實施細節做出了規定。以下我們就對上述三個法規做出具體介評，並對區塊鏈在法國的監管前景做出展望。1、2016迷你債券行政命令
迷你附息債券(Minibons)是現金制附息債券(Bons de caisse)的一種。現金制附息債券是一種具有法國特色的融資形式，1937年以來即予施行，與一般債券相比，它不是每年支付債券持有人的利息，而是在債券到期時連本帶息一併償還。根據法國金融與貨幣法典(
Code monétaire et financier)的規定，此類債券與商業票據(Effets de commerce)均不屬於金融工具(Instruments financiers)的範疇。其特點之一為記名性，即其相關發行人知曉其購買人，並應持有一份可以辨別後者的登記簿;特點之二為不可轉讓性，即其不能像大多數金融工具一樣，按照當面交付或背書等轉讓方式進行轉讓。現金制附息債券雖有不可轉讓性，但依照法國«2016年2月10日第2016-131號有關合同法、債的總則與證據的改革之行政命令»，可以按照前述行政命令規定的債權轉讓新則進行流通，條件是必須對權證轉讓出具書面證明，以及將相關轉讓告知債券發行者以具可抗辯性。
2016迷你債券行政命令的法律基礎是«2015年8月6日有關增長、活力和經濟機遇平等的法律»(又稱 “馬克龍法”)之第168條，其授權法國政府制定該行政命令，以期使得現金制附息債券制度現代化，使得相關法律框架適用於藉由互聯網的眾籌融資。迷你附息債券則是該行政命令創立的一種現金制附息債券。該記名性債券的特色是通過運用區塊鏈技術的互聯網平臺作為仲媒進行發行和認購，旨在易於中小企業對此類融資的獲取，也便於對債券的溯源及對相關債券憑證的管理。因此，債券發行人將相關操作的登記簿數字化，投資人則持有一份數字化債券權證的登記簿; 所有這些數據資料均被包含在一個非中心化及安全化的賬簿中。債券在被轉讓時，亦是通過在區塊鏈上的數據登記完成。
2016迷你債券行政命令於2016年10月1日正式生效。其可圈可點之處在於，這是法國第一次對於區塊鏈技術的有效性給予法律承認，也是在法國法中第一次明確給予了區塊鏈一個廣義範疇上的法定定義: 區塊鏈是一種分享式電子登記裝置(DEEP)，其能夠對相關發行及轉讓之操作進行驗證。由該行政命令之第二條創立的現行法國金融與貨幣法典第223-12條規定，迷你附息債券的發行與轉讓同樣可以在DEEP上進行登記。這意味著債券發行人可以選擇在區塊鏈上進行相關操作。而也由此創立的法典第223-13條則規定，若迷你附息債券所有權的轉讓是在DEEP上進行的轉讓登記，此種轉讓即為替代了法國民法典第1321條及1322條所適用的書面債權轉讓合同。另外，此條款還規定該債券的轉讓操作要正式通知給債券發行人，以及相關的互聯網平臺。
值得一提的是，有關運用區塊鏈上進行迷你債券發行與轉讓之登記的實施規則，即本該由法國最高行政法院頒佈的法令(Décret en Conseil d’État)，在該行政命令生效後遲遲未見出臺，使其實踐效用不如預期。
2、2017區塊鏈行政命令
法國«2016年12月9日第2016-1691號關於經濟生活的透明、反腐敗及現代化的法律»（又稱 “薩班II法”）第120條規定，法國政府被授權通過行政命令採取與該法相關的必要措施，以使該法適用於金融權證及有價證券(Valeurs mobilières，法國商法典規定的概念)，旨在允許某些既不能在金融權證中央保管處 (Dépositaire central)結算，也不能在金融工具結算交付系統(Système de règlement et de livraison d’instruments financiers) 交付的金融權證(Titres financiers)，能夠藉助於DEEP得以體現和轉讓。
2017區塊鏈行政命令即是依照上述的薩班II法予以創立。概括來講，該行政命令允許: 1.使用區塊鏈來進行非上市金融權證的登記，此登記與在一個傳統權證賬戶上的登記具有同樣的法律價值; 2. 通過區塊鏈進行相關金融權證的轉讓; 3. 相關金融權證的擔保可以在區塊鏈上登記。這也令法國成為歐洲首個在法律上承認以DEEP登記某些金融權證發行及轉讓的國家。其也因此使得法國法對區塊鏈技術的法律承認，從迷你附息債券擴展到更大範圍的金融權證。
依照法國金融與貨幣法典第211-1條的規定，金融權證包括: 1. 由股份公司發行的資本權證; 2. 債權權證; 3. 共同投資機構的股份或份額。而根據與2017區塊鏈行政命令相關的遞呈法國總統的報告，該行政命令適用的某些金融權證的範圍，具體涵蓋: 1. 可轉讓的債權權證; 2. 共同投資機構的股份或份額; 3. 股份公司發行的資本權證、以及可轉讓的債權權證之外的相關權證，條件是它們不在某個交易平臺上進行轉讓。簡言之，該行政命令涵蓋的某些金融權證是非上市金融權證。
就實踐層面而言，基於此行政命令的規定，非上市股份公司可以藉助區塊鏈技術持有數字化的股票登記簿; 相關數據一經登記，將不可能被更改，這就避免了相關紙質資料文件可能會出現的資料篡改風險。當然有些商事公司的章程或股東合約可能會對將區塊鏈用於公司股份登記有所規定，比如事先須經股東同意等。因此是否得以實施，取決於具體個案。
3、2018區塊鏈實施法令
2018區塊鏈實施法令由法國最高行政法院頒佈，是對2017區塊鏈行政命令的適用結果。此外，法國金融與貨幣法典第223-12條亦規定，使用迷你附息債券的實施細則也必須由前述法律機構以法令形式推出，所以該規章也可視為是對前述法條的實施。
具體言來，就某些金融權證以及迷你附息債券可以藉助於DEEP進行發行與轉讓的登記事宜，該實施法令明確規定了具體條件。根據該法令創設的現行法國金融與貨幣法典規章編第211-9-7條的規定，DEEP的設計及運用是為了確保數據的記錄和數據登記的完整性，為了得以直接或間接地識別權證的所有人、持有的權證的性質及數量。在DEEP上的相關登記也應遵循一個連續性的、及時更新的計劃，該計劃尤其要包含一項數據階段性保存的外在裝置。另外，該條款規定，當相關權證在DEEP上予以登記時，其所有者可以支配一份專有的操作清單。
從信息技術而言，確保數據的完整性在於確保它們的不可變更性，預防它們偶發性的或人為性的毀損。區塊鏈技術即為數據複製及哈希函數（或稱散列函數）機制等等技術手段的融合。因此，該實施規章要求使用區塊鏈進行權證發行與轉讓的登記時，相關數據的不可變更性必須得到保證，通過鏈外存儲載體進行相關數據的階段性保存能夠付諸實行。另外，要求使用的區塊鏈能夠對權證所有人進行識別，也是為了確保相關操作的透明性，而這乃是一項區塊鏈技術必須具備的特徵。
此外，該實施法令創立的現行法國金融與貨幣法典規章篇的第211-14-1條，也對登記於區塊鏈上的金融權證的擔保問題，明確規定了相關的適用規則，比如相關特別賬戶的開立，權證擔保賬戶證明的開具（包括金融權證的清單以及賬戶中任何貨幣的金額等信息）。
最後需要指出的是，該實施法令的第二條對法國商法典規章篇的第228-8條做出了修改，明確闡明瞭由公司發行的記名權證的登記簿/賬簿，可以用編年的形式，藉由紙質載體及任何其它經久的載體，特別是藉由廣義的區塊鏈DEEP予以持有。這些登記簿的內容包括相關操作的日期，權證新老持有者的信息，被轉讓權證的面值、種類及數量，以及撥予此操作的編號。據此，該實施法令亦對區塊鏈作為金融權證賬簿的載體予以了正式的法律承認，這無疑有利於金融權證的轉讓及循跡的現代化。
總之，法國對區塊鏈的法律監管，目前還僅限於金融領域，具體實施效果有待進一步觀察。不過可以想見的是，未來隨著區塊鏈技術的用途不斷擴大，包括其不僅可以運用於金融行業，還可以在運輸、物流、配給、健康乃至著作權領域得到運用，區塊鏈將會越來越受到法國監管當局的關注。值得一提的是，法國國家信息技術與自由委員會(Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés, CNIL)已於2018年9月就歐盟«數據保護通用規章»(GDPR)對於區塊鏈技術的或有適用做出了初步分析。2019年5月法國正式頒佈的«企業增長與轉化法案» (PACTE法)則對基於區塊鏈技術進行的首次代幣發行（ICO）設立了立法框架。近年來致力為區塊鏈技術與金融創新打造良好環境、大力倡導數字經濟的法國政府，相信會繼續改善及完備對區塊鏈的相關監管機制，以適應經濟與技術的發展潮流。
區塊鏈在法國的監管實踐，相信對國內的相關部門亦不無啟發乃至借鑑。比如，參照法國的相關規定，是否可以在時機成熟、條件配套的前提下，對國內非上市股份公司發行的記名金融權證，在法律上允許其運用區塊鏈上登記相關發行及轉讓，以確保相關操作更透明，更易於溯源，更易於管理呢? 相信見仁見智。
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