證券代碼：002565 證券簡稱：順灝股份 公告編號：2019-111
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海順灝新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“順灝股份”）於2019年10月29日召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。現將有關事項公告如下：
一、變更部分募集資金用途概述
（一）非公開發行股票募集資金情況
經公司2016年10月25日召開的第三屆董事會第十六次會議、2016年11月10日召開的2016年第四次臨時股東大會審議通過，並經中國證券監督管理委員會核發的《關於核准上海順灝新材料科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]1891號）核准，公司非公開發行人民幣普通股21,636,615股，每股面值1.00元，每股發行價為7.21元。募集資金總額為人民幣155,999,994.15元，扣除發行費用（不含稅）4,753,773.42元，募集資金淨額為人民幣151,246,220.73元，其中：計入股本21,636,615.00元，計入資本公積129,609,605.73元。上述募集資金到位情況已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具信會師報字[2018]第ZA12521號《驗資報告》。原募集資金投資項目的基本情況如下：
截至2019年9月30日，新型立體自由成形環保包裝建設項目累計使用募集資金4,072.80萬元，微結構光學包裝材料建設項目累計使用募集資金3,865.40萬元，剩餘募集資金7,343.80萬元（含銀行利息收入150.24萬元）,手續費支出0.24萬元）。
（二）擬變更部分募集資金用途的情況
公司擬將原計劃投入“新型立體自由成形環保包裝建設項目”和“微結構光學包裝材料建設項目”中的部分募集資金合計5,000萬元（其中：新型立體自由成形環保包裝建設項目中的3,757.18萬元，微結構光學包裝材料建設項目中的1,242.82萬元）變更為投入“雲南綠新生物藥業有限公司工業大麻加工建設項目”（以下簡稱“新項目”），新項目的實施主體為公司全資子公司雲南綠新生物藥業有限公司（以下簡稱“雲南綠新”）。本次變更部分募集資金用途，有利於公司進一步強化工業大麻全產業鏈領域的業務佈局，提高募集資金的使用效率和投資回報率，提升盈利能力，為股東創造更多價值。
本次變更共涉及募集資金人民幣5,000萬元，佔募集資金總額155,999,994.15元的32.05%，佔本次募集資金淨額151,246,220.73元的33.06% 。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（三）本次部分募集資金用途變更的決策程序
公司第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十次會議分別審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，公司獨立董事、保薦機構對該事項發表了同意意見，該事項經公司股東大會審議通過後實施。該事項的審議程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和公司募集資金管理制度》等相關規定的要求。
在完成此次變更部分募集資金用途之後，為規範募集資金的使用和管理，保護投資者利益，根據相關規定，公司將對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，並由公司、雲南綠新與專戶存儲銀行及保薦機構簽訂《募集資金四方監管協議》。
二、變更部分募集資金用途的具體原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
1、新型立體自由成形環保包裝建設項目
新型立體自由成形環保包裝建設項目實施主體為順灝股份。本項目預計總投資為34,538.48萬元，其中固定資產投資為29,860.00萬元，鋪底流動資金4,678.48萬元。
由於本次非公開發行股票實際募集資金淨額為人民幣151,246,220.73元，未達到原定募集金額，公司對本項目的擬投入金額進行了調整，調整後擬投入該項目的募集資金為8,783.60萬元。截至2019年9月30日，本項目已使用募集資金4,072.80萬元，剩餘募集資金餘額為4,830.20萬元（含利息收入扣減手續費淨額119.40萬元），完成計劃使用募集資金的46.40%。
2、微結構光學包裝材料建設項目
微結構光學包裝材料生產線建設項目實施主體為順灝股份。本項目預計總投資為7,759.53萬元，其中固定資產投資為6,348.40萬元，鋪底流動資金為1,411.13萬元。
截至2019年9月30日，本項目已使用募集資金3,865.40萬元，剩餘募集資金餘額為2,513.60萬元（含利息收入扣減手續費淨額30.60萬元，完成計劃使用募集資金的60.90%。
（二）變更部分募集資金用途的原因
原募集資金投資項目系公司在2016年基於當時的市場情況和發展前景確定的，因近年來包裝行業市場競爭加劇及細分市場需求發生變化，原募投項目的產品市場需求增長不及預期。若仍按照原規劃來實施募集資金投資項目，公司將面臨募集資金使用效率下降、投資回報週期加長的問題，對公司核心競爭力和綜合實力的提升作用有限。經過審慎的研究論證，公司認為繼續按原計劃實施原募投項目的必要性降低，原募投項目的建設不再需要投入全部募集資金，公司將根據市場需求情況和實際建設進展安排原募投項目的繼續建設併合理調整產能規劃。
公司目前的主要產品為特種防偽環保紙及印刷品等，主要下游客戶為菸草生產企業和煙標印刷企業，對菸草行業的依賴性較強。國家出臺的控煙政策及措施將可能引起捲菸行業的波動，並將直接影響到公司的經營成果。同時，隨著國際衛生組織對菸草行業的限制和國民對菸草危害性的認識，未來有出現菸草消費量下降的可能，從而對公司經營會產生一定不利影響。在上述背景下，公司通過全資子公司雲南綠新開展工業大麻加工建設項目，系公司為開拓新業務領域、提高股東回報、維護中小投資者權益而進行的積極探索。工業大麻是指四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻，在醫藥、食品保健、農業種植、飼料中應用廣泛。工業大麻含有的功能性成分大麻二酚（CBD）具有極高的醫用價值，有望成為公司新的盈利增長點。
目前工業大麻產業正值資本投入和市場應用快速增長的早期階段，整個市場仍處於供不應求的狀態，工業大麻相關產品售價保持較高水平。公司經過審慎論證後認為，雲南綠新工業大麻加工建設項目經濟效益高、更具投資價值，公司擬將部分募集資金投入該項目建設。本次變更部分募集資金投資項目是公司根據主營業務發展的客觀需要做出的，有利於公司提高募集資金使用效率和投資回報，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情形。
三、新募投項目情況說明
（一）新募投項目基本情況和投資計劃
1、項目名稱：雲南綠新生物藥業有限公司工業大麻加工建設項目
2、項目實施主體：雲南綠新生物藥業有限公司
3、項目建設地址：雲南省曲靖市沾益區工業園區城西片區
4、項目建設內容：主要涉及工業大麻的種植、精深加工及終端產品的開發應用。具體包括工業大麻種植、土地購置、建設施工、生產設備的購買及安裝、研發檢測設備及消防、環保設施投入、終端產品的研發生產及銷售等，用地面積約22畝。
5、項目建設期：18個月
6、項目建設規模：年處理工業大麻花葉2,450噸，分為兩期建設。其中第一期生產線年處理花葉450噸，二期生產線年處理花葉2,000噸，兩期全部建成投產後可年產CBD預計6.86噸。
7、項目投資概算及用途：本項目總投資預計為20,000萬元，其中使用本次募集資金投入5,000萬元，主要為工程建設預計投入3,300萬元、設備採購預計投入1,500萬元、鋪底流動資金預計200萬元。
8、項目建設資金來源：5,000萬元使用公司本次非公開發行募集資金，其餘資金為公司自有或自籌，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
9、預計投資進度：
（1）雲南綠新於2019年1月16日取得曲靖市公安局沾益分局頒發的《雲南省工業大麻種植許可證》、《關於對雲南綠新加工大麻花葉項目申請的批覆》（沾公字[2019]2號）。
（2）目前雲南綠新種植的935畝工業大麻已全部完成收割工作，加工廠房已完成地下基礎部分的樁基礎施工，檢測設備已完成採購，可滿足項目生產及研發、質量控制需求，終端日化產品研發工作已完成樣品試製。
10、項目效益分析
本項目分兩期建成，本次轉換的募集資金主要用於一期項目建設，一期生產線預計於2020年4月完成。若公司能夠順利取得工業大麻加工許可證，一期生產線建成後滿負荷運轉預計可年處理工業大麻花葉450噸，預計實現年收入3,000萬。後續二期生產線建成後，可年處理花葉2,000噸，兩條生產線滿負荷運轉，預計可實現年收入16,800萬元，淨利潤3,400萬元。
（二）項目可行性分析
1、項目背景
（1）工業大麻產品介紹
工業大麻是指四氫大麻酚（THC）含量低於0.3%的大麻，該類大麻不顯示精神活性，在醫藥、食品保健、農業種植、飼料中應用廣泛。工業大麻含有的功能性成分大麻二酚（CBD）具有極高的醫用價值。本項目投產後主要生產高純度的CBD晶體及CBD含量在5%-70%之間的全譜系列油，以滿足不同層次的大麻素需求。
（2）工業大麻行業發展趨勢及競爭情況
市場規模大，增長迅猛。2017年北美合法工業大麻銷售額達92億美元，在2018年達到122億美元，預計2019年將增長38%，達到169億美元，到2027年將超過470億美元。大麻二酚市場有待進一步開發，具備廣闊增長潛質。據預測，2020年美國大麻二酚的市場規模將達到21億美元，其中4.5億美元來源於提取，較2015年增長了400%。此外，預計全球大麻二酚產業價值在2019年將達到57億美元，到2021年將達到181億美元。(以上數據來源於中國財經網)
目前美國、加拿大及全球多個國家工業大麻合法化，多家大型上市公司進行大麻全產業鏈佈局，部分公司已有含工業大麻的藥品及其他產品上市銷售。2019年國內有多家上市企業紛紛進入工業大麻領域，大多進行全產業鏈佈局，行業內部競爭較大。
2、項目選址情況
項目選址位於曲靖市沾益工業園區城西片區。
3、項目風險提示
（1）宏觀環境風險
雖然工業大麻產業發展勢頭良好，但目前工業大麻產品的應用市場主要在國外，如果未來國際宏觀經濟不能持續向好或出現波動，將可能導致工業大麻的市場環境出現不利變化，從而對公司的發展產生不利影響。
（2）國家政策變化風險
目前工業大麻種植和加工業務是受到我國法律法規和有關部門嚴格監管的特殊許可領域，近年來，雲南省、黑龍江省陸續出臺了允許工業大麻產業發展的政策。如果未來國家政策因各種原因對工業大麻種植、加工等進行限制或禁止，則可能對公司工業大麻項目的開展帶來較大的不確定性。
此外，根據國家禁毒委員會辦公室下發的《關於加強工業大麻管控工作的通知》，我國目前尚未批准工業大麻用於醫用和食品添加領域，所以目前國內企業在工業大麻中提取的大麻二酚主要被應用於科研及出口，應用端與需求端能否放開以及放開的時間存在重大不確定性，政策變化有可能對該項合作帶來較大的不確定性。
（3）工業大麻加工許可證無法取得風險
截至目前，雲南綠新已經取得曲靖市公安局沾益分局《關於對雲南綠新加工大麻花葉項目申請的批覆》，可以進行工廠建設、設備安裝及試生產，但仍需通過公安部門驗收後方可取得《雲南省工業大麻加工許可證》，雖然目前雲南綠新各項工作進展順利，但不排除因國家政策變化等或因未通過公安部門驗收等因素無法取得工業大麻加工許可證。
（4）合規風險
有關部門對工業大麻種植、運輸、交易進行嚴格管理，公司需制定完善的管理制度並嚴格執行，定期接受有關部門檢查，如果制度執行中出現重大差錯甚至違法行為，將會被有關部門處罰、暫停或取消業務資格，對其經營產生直接的不利影響。
（5）市場競爭風險
隨著工業大麻的價值被不斷髮現和挖掘，進軍工業大麻市場的海內外企業迅速增加，隨著眾多企業的進入，未來工業大麻領域可能面臨著較強的市場競爭格局。若公司未能保持並提升技術水平，有效拓展市場、控制成本，其經營效益將面臨國內外相關競爭企業的挑戰。
（6）經營風險
種植和加工工業大麻及下游業務的開展需要公司持續的資金投入和培育，相關產品的質量控制、市場開拓等因素有可能無法達到預期結果。此外，該項目在施工建設過程中可能會發生地質情況變化、設計變更及不可抗力因素等情況。
四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更部分募集資金用途的意見
（一）獨立董事意見
公司獨立董事對《關於變更部分募集資金用途的議案》審查後認為：公司此次變更部分募集資金用途，符合公司發展戰略，可以更為有效地使用募集資金，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。公司董事會審議該事項的程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》的有關規定。獨立董事同意公司本次變更部分募集資金用途，並同意公司董事會將此議案提交至股東大會審議。
（二）監事會意見
監事會認為：公司此次變更部分募集資金用途，有助於公司抓住機遇，形成新的利潤增長點，對開闢市場具有積極作用，符合公司的發展戰略。實施新募投項目可有效提高募集資金的使用效率，符合公司全體股東的利益。監事會同意該事項。
（三）保薦機構意見
經核查，保薦機構安信證券股份有限公司認為：本次變更部分募集資金用途已經公司第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的意見，本次募集資金用途變更已經履行了必要的決策程序，符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定的要求，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。本次募集資金投資項目變更符合公司業務發展變化需求和募投項目建設實際情況，有利於提高募集資金使用效率，有利於促進公司長遠發展，不存在損害公司和股東利益的情形。綜上所述，安信證券對公司本次變更部分募集資金用途無異議。
五、備查文件
1、第四屆董事會第十八次會議決議。
2、獨立董事關於第四屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見。
3、第四屆監事會第十次會議決議。
4、安信證券股份有限公司關於公司變更募集資金投資項目的核查意見。
特此公告。
上海順灝新材料科技股份有限公司董事會
2019年10月31日
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