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商譽是財務報表上的一個資產類別，2006年的《企業會計準則第20號》第十三條規定，“購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽”。

簡單說，如果購買價格高於對方的賬面價值，這兩者之間的差額，就是商譽。

會計準則規定，一旦被收購企業未來的業績達不到預期，那麼就必須對收購時產生的商譽進行減值。

因為商譽是基於對被收購企業未來的判斷估計出來的，有很大的主觀性。當事後發現被收購企業不靠譜的時候，就會出現商譽暴雷。

高估值、高溢價併購是商譽產生的根源，高估值可能是利益輸送，也可能是因為併購競價中，企業互相競爭不惜代價導致的。我們需要判斷被收購企業的財務情況，收購時的外部市場環境和競爭情況，以及被收購方與收購方之間的關聯，以判斷商譽減值的可能性。

——商譽減值可以對企業的公司利潤產生雙重打擊：

第一個是因為商譽減值意味著被併購資產的預期利潤沒有實現，所以預期利潤下降；

第二個是資產的直接減值。

這兩方面可以對上市公司的利潤產生嚴重的打擊。所以，作為普通投資者，要回避一些商譽資產比重特別高的企業。所以，如果發現一家公司有大量的併購活動，就要特別警惕商譽減值的風險。

——附減值風險信號：

由於企業出現商譽減值對投資人影響很大，2018年11月16日，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，就商譽減值的風險進行提示。總結來說，企業重要的減值跡象包括(但不限於)：

（1）現金流或經營利潤持續惡化，特別是被收購方未實現承諾的業績；

（2）行業政策、市場狀況或競爭程度發生不利變化；

（3）技術壁壘低或者更新快，導致現有技術和盈利現狀難以維持；

（4）核心團隊發生不利變化；

（5）特許經營資格等資質發生變化，如合同到期無法接續等；

（6）市場投資報酬率在當期已經明顯提高；

（7）經營所處國家或地區的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化等。

波浪理論雜談

商譽是收購過程中支付的對價相對淨資產公允價值的溢價部分

國際上對商譽在會計上的處理有三種方式，一開始就處理掉，逐年攤銷，發生時做減值；下面分別來講：

1、一開始就處理掉

收購完成時就和所有者權益進行抵消，這樣會造成總資產下降的效果，而且對當期利潤影響很大。

2、逐年攤銷

把商譽視為無形資產，會計上常用的攤銷是固定資產和無形資產，固定資產是機器設備、房屋建築、交通工具等，攤銷年限是5到40年。無形資產是知識產權和品牌價值等，攤銷年限是5到20年。s

把商譽作為無形資產也正常，逐年攤銷，對企業的利潤影響平滑掉了。

3、發生時做商譽減值

這是我們國家目前使用的會計準則，在併購動作發生時，把溢價部分記在“商譽”這個會計科目下，每年做一次減值測試，如果發生事實的減值，就在會計上做減值處理，也就是把商譽都去掉了，這種方式的好處就是在併購發生後會大大增強企業的盈利能力，併購一家企業/項目，你的收入和盈利一般都會增加的，但是你併購的成本卻沒有計算為成本，業績上會非常好看。

壞處就是一旦發生減值，那麼對當期利潤的影響非常大，效果就是現在看到的，比如天神娛樂預虧70億元，一次性把商譽都處理掉，來個財務大洗澡。

未來的會計準則會向攤銷改變，具體什麼時間落地，這個事情要看財政部的行動了。在正式的文件政策落地前，商譽減值是依舊要做的，看好手中的股票，怎麼看商譽？找到上市公司的資產負債表，在會計科目“無形資產”的下一行一般就是“商譽”。

舉個華誼兄弟和馮小剛利用商譽做套現的例子

2015年華誼兄弟以10億元收購了馮小剛的東陽拉內公司，這家公司的淨資產經會計審計是1.3萬人民幣，馮小剛完美的實現了財務自由，在上次和小崔的互懟中，說自己為國家創造了多少億的稅收，這個就有點那個啥了，怎麼就忘了自己的拉美公司了，利用商譽做套現，最後做減值，股民承包了你的收購拉美的財務支出，一邊把自己說得是個大善人，一邊利用各種規則實現“套現”和“避稅”，在法律上雖然算是合規，但是自己這麼標榜自己就不地道了啊，這個拉美一點也不美啊，低調一點比較好。

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壹號股權

在弄明白什麼叫商譽減值之前，我們先來說說什麼是商譽。

商譽來源於併購活動。如果一家上市公司從來沒有過任何併購活動，那麼自己並不會產生商譽。所以上市公司的商譽來源於被併購的企業，但並不是所有的併購活動都會產生商譽。

假設上市公司A以10億元的價格併購了B公司，如果根據會計準則計算，B公司的賬面價值為10億元，那麼這筆併購活動不會產生商譽。

但如果B公司的賬面價值只有3億元，那麼10億元併購價減去5億元賬面價值，剩下的7億元就是本次併購活動產生的商譽。

商譽和被收購企業的預期盈利能力相關，如果預期過高，但在實際經營中盈利能力低下，遠遠達不到標準，那麼就需要作出相應的商譽減值。

商譽減值的幅度跟盈利能力相關聯，比如原來預期盈利10億元，但是最終只實現了5億元，那麼需要減去5億元。甚至有一些由盈利變虧損的，就要把商譽歸零。

商譽是一把雙刃劍，如果能夠收購到一家好的企業，商譽的成長性非常大，能夠為企業帶來豐厚的長期利潤。但如果是爛企業，那麼商譽越多，風險越大。

總的來說，商譽佔淨資產比例較大的上市公司會有一定的減值風險。

A股市場上，喜歡跨業併購活動的上市公司最容易產生大量的商譽。而專注主營業務發展，並且在行業內領先的上市公司，基本沒有商譽。比如貴州茅臺、伊利股份和格力電器，所以也不存在商譽減值風險。

白馬華菲特

耳趙團隊：商譽減值，就是一個球隊剛買來的明星球員下樓腳崴了！這個賽季都上不了。虧了！

這兩天是上市公司集中發佈2018年年報的日子，各種故事漫天飛，十多年來都沒出現過如此慘的業績暴雷了。從數據上看，上市公司們業績暴雷的主要原因是商譽減值。

什麼叫商譽減值呢？

耳科趙醫生

一、什麼是商譽

1、商譽其實分為兩部分：

比如企業的文化傳承、客戶對於企業的認同感、企業的社會價值等等，這些東西，難以量化，但是卻能創造實際的經濟效益。

比如說起國酒，就說喝茅臺，這個品牌效應就是商譽。

比如我們現在談起華為就驕傲，那麼那個驕傲就是華為在所有客戶心裡上的商譽。

第二、是從會計核算上出發。

前面部分的商譽無法量化，無法體現在報表上，所以不是我們一般意義上所講的那部分商譽。

那麼我們一般意義上所講的是什麼呢？

就是指可以體現在財務報表上，通常是通過企業外延併購所獲得的那部分商譽！

其計量方式，通常以：企業在併購過程中，所支付的那部分金額與被併購標的資產公允價值之間的差額！

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舉個例子：

比如，A公司併購B公司，B公司的淨資產公允價值是100萬，而A公司因為各種各樣的原因用150萬買了B公司，那麼差額的50萬部分，就會記住A公司當年財務報表資產欄目下面的“商譽”科目裡。

2、商譽，往往是正的。

正的商譽，多付的那部分，記做“商譽”科目。

當然可能有“負商譽”，比如B公司值150萬，A公司花了100萬就買過來了，那麼其中50的差額，就會記在當年財務報表裡的“營業外收入”這一項。

二、什麼是商譽減值

既然商譽在資產負債表裡面被記做企業資產，那麼它當然是有可能減值的。

從財務專業角度講：當該項資產能夠為併購母企業帶來的經濟效益低於入賬時的賬面價值的時候，那麼資產就會減值了。

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比如之前A公司花了150萬買B公司，而B公司因為生產經營無效無法完成利潤，或者甚至破產，他的淨資產的公允價值已經遠遠不到100萬，甚至只有十萬了，那麼從常理理解，A公司的這筆買賣，肯定是虧了。我買你，且我溢價買你，我是看中你的未來收益，但是事實幾年過去你非但沒有收益反而還是虧的，那我這部分高額付出的錢，是不是就打水漂了？所以，從財務角度，這個打水漂就叫做商譽減值。

打個最簡單的比方，好比你和一個網紅談戀愛，你看中的是她的漂亮的臉蛋，可事實，一年之後，你發現這個網紅的臉是整容用玻尿酸填充的，那一年之後玻尿酸代謝了，才發現，這網紅，原來鼻子是塌的，臉是凹的，下巴短的要命，那麼你之前在她身上投入的巨大戀愛成本，是不是打水漂了？

這就是是商譽減值啊，而網紅打玻尿酸，其實就相當於現在經常暴雷的上市公司也好，被收購的標的也好，在那邊粉飾報表啊。報表粉飾的時候很好看，可是，天總要亮的啊，就像，用玻尿酸打的臉，總要垮的嘛！

三、為何商譽減值影響企業利潤？

不懂得財務的童鞋可能不知道為何商譽減值會影響報表，影響企業報告出來的業績?

那麼小姐姐再來當一回大學的會計老師吧！

當然啊，最簡單的，利潤是怎麼來的？

利潤最簡單的公式是：銷售收入-銷售成本，對嗎？

那麼再進一步，核算在報表裡呢？

那麼，當然，商譽減值，既然屬於資產的那部分，資產減值，自然而然的影響營業利潤。

所謂的，分子變小了！

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四、商譽減值是管理層的會計監管要求

我們分析一個公司，研究一個公司，不可能天天去那個公司盯著領導在幹什麼，去車間裡盯著人家怎麼生產，我們總是從報表角度去分析。

先不論報表造假的那部分，至少從管理層的監管要求來講，出發點，是為了讓企業的報表相對來說更真實。

所以，證監會明確規定：

1、合併形成的商譽必須每年進行減值測試，不得以併購方尚在業績承諾期間為由，不進行減值測試。上市公司落井下石，並不是一種好的作風。

2、商譽所在的資產組或者資產組組合存在減值、因分別抵消商譽的賬面價值及資產組的賬面價值。

3、公司應該在年度報告、半年度報告、季度報告等財務報告中披露與商譽減值相關的重要、關鍵信息。

這也就是為什麼往往三季報還說業績盈利的企業，在年度業績預告的時候，突然變臉，巨幅虧損，就是因為計提了商譽減值的那部分原因！

比如以下八家公司，都是之前業績預告是正的或者小虧，突然大幅預虧的。

五、造成商譽減值的原因

1、大環境不好。

帖子寫過很多次，短線脫離不了週期。誰都脫離不了！

大的經濟下行週期裡，普遍主題都是活下去！上市公司自己都舉步維艱，更別說那些被併購的很多成長企業了。

2、在業績承諾期間沒有完成承諾。

目前的重組併購，通常伴隨著業績承諾和業績對賭的。所以經常我們在看預收購公告的時候，裡面會含：承諾三年內業績分別達到多少多少之類的。

當無法完成的時候，自然只能計提商譽減值。

3、業績承諾期過後，不用粉飾報表了，大幅下降。

大多數併購標的，在三年業績承諾期內，不能完成的少，因為總會通過各種方法及時業績不好也讓至少報表看上去好看。

但是一旦承諾期過後了，併購完成，那就自然下滑，根據我剛才查找的萬得數據，以創業板為例，併購標的在三年承諾期過後業績下滑的比例高達73%。

4、併購本身就是利益輸送。

這個在傳媒行業最為明顯。還記得嗎，2015年華誼兄弟以10.5億元收購馮小剛註冊的空殼公司東陽拉美。

這不是利益輸送是什麼？

同樣，在上週，1.24日，華誼兄弟公告，像阿里影業借款7億元，期限5年，質押的資產，就是東陽拉美的股權和其全資子公司華誼互娛享有的雲峰新呈合夥的收益權。

崔大師幾篇微博，攪得影視行業天翻地覆，也真的是唏噓不已。

資本市場裡，眼看他起高樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了的故事，還少嗎？

六、A股大規模商譽的由來

A股當前的商譽規模是1.45萬億！

A股尤其是創業板，這麼大的商譽，主要也源於2014-2015那一波瘋狂大牛市的。

我寫過的，在那兩年，隨便一個公司，隨便搭上一個概念，收購一個垃圾公司，只要標的資產和什麼傳媒啊、醫療啊、軍工啊、AI啊、計算機啊等等一切可以講故事吹泡泡的相關，二級市場的股價就可以翻天了。

往往你可能花個幾百幾千萬收購一個公司，你二級市場股票的市值能夠翻個幾十億，這麼爽的買賣，誰不做。

然後呢？股價大幅拉昇，股東鉅額套現減持！

減持完了，故事裡的泡泡破滅了，股價一路陰跌，標的資產沒利潤，商譽一路減持，套的，慘的，還不是，二級市場買你股票的散戶韭菜。

七、目前高商譽的行業分佈

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1、創業板商譽佔淨資產比例最大

據萬得數據統計，目前主板商譽規模是7948.53億元，中小板為3774.02億元，創業板商譽為2761.39億元。

雖然創業板商譽規模最小，但是其佔淨資產的比例最高。

創業板的總體商譽，佔總體淨資產的比例為18.63%！

2、傳媒行業商譽規模最大。

從商譽的絕對規模看，傳媒1857.18億元，醫藥1515.79億元，計算機1133.43億元，汽車884.72億元，化工872.12億元

布藝王的王

1.什麼是商譽？

商譽，英文全稱Goodwill，英文字面意思是能夠給他人帶來好感的良好口碑，中文翻譯商譽之中的“譽”，第一時間想到的是名譽與信譽，商譽是指在過去的時間週期為企業經營帶來超額利潤的資本化價值。

2.商譽從何而來？

一般來說，上市公司的商譽產生於對其他公司的併購或合併，也稱之為合併商譽，換言之，如果沒有兼併就不會產生商譽，計算商譽的方式是併購所使用的投資成本減去被併購公司的淨資產。

3.商譽如何計算？

商譽=投資成本－淨資產

簡單舉例子，A上市公司在2018年花費3億收購了一家淨資產是1億萬的B公司，由此，產生的合併商譽就是：3-1=2億，也就是說，被收購的B公司能夠看得到的淨資產是1億，看不到的商譽是2億，這就屬於商譽的資本化。

4.為什麼商譽減值會爆雷？

我們繼續以A上市公司為例，合併商譽是由於收購的投資支出所得，本身屬於支出的組成部分，當A上市公司進行商譽計提的時候就會出現影響上市公司的淨利潤的情況。

簡單理解，淨利潤減掉了“商譽支出”的部分，當A上市公司的淨利潤數值多於商譽時，即使商譽減值，仍會是盈利狀態；反之，淨利潤數值小於商譽時，A上市公司的淨利潤就由盈利變虧損，產生了所謂的“商譽減值爆雷”。

比如A上市公司2018年的淨利潤是5億，收購B公司產生了2億商譽，全部商譽計提之後的淨利潤就是5-2=3億，淨利潤有所下降，但還不至於由盈變虧；假如A上市公司2018年的淨利潤是1億，那麼，1-2=-1億，也就是說在計提2億商譽之後，淨利潤變成虧損1億，由盈變虧就爆雷了，當然，商譽計提少一些，計提5000萬，A上市公司2018年的淨利潤就是1-0.5=0.5億，仍然盈利。

換言之，商譽計提的幅度是影響商譽計提之後是否盈利的因素，話說回來，假如上市公司具有鉅額商譽，總會存有隱憂，因此，對投資者來說，仍要回避那些鉅額商譽的上市公司。

5.在哪裡查看上市公司的商譽？

當然，實際上商譽的計算具有不同的方式，而且較為複雜，對普通投資者來說，只要在上市公司的財務報表之中查看商譽的數值即可。在上市公司財務報表的【資產負債表】之中就能看到上市公司的商譽，商譽水平合理的上市公司具有投資的安全邊際，反之，不在安全範圍的商譽水平則具有潛在的踩雷風險。

傑克財富

商譽減值簡單點說就是高價收購的企業在整體運行之中呈現的價值縮小了，所以存在商譽減值。可能這樣說並不好理解。舉個例子可能能夠更好的理解，如果到市場中購買一件衣服，價格是多少呢？是5000元。可以理解為這件衣服現在市場的標價就是5000元，任何人來購買都是5000元。但是到批發市場一看，一模一樣的衣服，也是一個牌子的，批發價格3000元，整個批發市場的價格都是3000元。這中間存在著中間價差，怎麼算呢？就算作為了商譽。

如果去理解一家上市公司的商譽呢？就是一家上市公司收購了一家公司，這家公司市場的估值為10億元，但是註冊資本以及固定資產、實際資產才達1億元，那麼就存在9億的商譽。換句話說就是按照市場的估值進行著的收購，並不是按照實際的固定資產價值、實際的價值進行的收購，差值部分被上市公司財務作為了商譽。

理解了商譽，那麼如何理解商譽減值呢？

瞭解商譽減值就需要理解，上市公司收購的上市企業並不是一定能夠賺錢的，可能還存在虧損以及估值的下降，如果估值下降了，那麼對於商譽來說就是極大的影響。比如，一家上市公司收購的公司，估值在2018年間減少了10億，那麼上市公司的商譽減值是多少呢？就是10億。因為估值、運行等情況存在著較大變故，所以每一年、每一季商譽也會存在變化，在這種變化之下，就存在著商譽減值。而對於大幅商譽減值的情況也是存在著股價的風險，涉及到的是整體的上市公司估值。對於高商譽減值預期的上市公司，年報期間還是當規避就規避。

厚金說

因為商譽減值導致企業業績大虧、股價暴跌的案例比比皆是，以至於資本市場一時間談商譽色變！這裡我們就談談什麼是商譽減值？以及如何理性分析商譽減值的影響？

商譽：是一種無形資產，指公司收購資產時支付對價與標的淨資產公允價值之間的差額。

舉個簡單例子，A公司收購B公司，B企業淨資產公允價值為5億，但A公司花了8億買了B公司，那麼就需要確認8-5=3億的商譽。如果這些商譽給上市公司創造的價值遠超3億，那上市公司就賺到了，這些商譽就是優質商譽；相反若這些商譽不值3億，就牽涉到商譽減值。

商譽計提指對企業在合併中形成的商譽進行減值測試後，確認相應的減值損失。

今年1月份會計準則諮詢委員大部分同意，將商譽進行攤銷，而不是減值。攤銷就是像固定資產折舊一樣，以時間推進固定攤銷。比如6億商譽，攤銷3年，一年就固定產生2個億的費用，因為以前商譽都是減值的，減值這個事是可減值，也可不減的，但如果攤銷那每年固定得產生費用，會讓利潤減少，大部分上市公司不太樂意，所以一窩蜂的都趕緊一把全計提了！

商譽是企業併購行為自然而然產生的結果，由於近幾年上市公司通過快速收購資產和自身的估值，而併購的資產經不起時間的檢驗，導致商譽減值問題集中爆發，上市公司通過併購擴大市場份額，整合上下游產業鏈，提升核心競爭力是沒有問題，一味否認商譽等同於否認併購，問題核心在於商譽付出是否合理，即上市公司是否為收購付出了不合理的高價；收購時有沒有利益輸送，是否為了炒作股價而收購，是否收購與主業無關公司或行業？

以時間看A股商譽規模從2013年提速，14-15年進入快速增長期，而創業板商譽規模變遷略滯後於全市場，在2015年達到增速高峰，時間上吻合外延併購高發期。隨著A股商譽規模不斷擴大，其對淨資產佔比也迅速攀升，2018年是併購三年業績承諾集中到期的一年，進而暴露了減值的風險敞口，商譽規模佔淨資產比重從2011年的1.01%上升到2017年的4.00%；創業板商譽規模由2011年的1.20%迅速攀升到19.4%。

商譽在過去六年內實現了超過8倍的規模增長，從2013年一季報的1323億元到2018年一季報1.23萬億元，年增速高達56％。2017年商譽減值情況大幅惡化於前一年，也是風險釋放較充分的一年，從歷史數據看，連續兩年計提商譽減值準備的案例佔總案例的比重不超過50%，這其中連續兩年計提且後一年計提數大於前一年的案例佔比不到30%。

以創業板為例，數據估算，商譽減值損失對創業板2018年淨利潤增速影響在4.5%-11.0%之間，對創業板指成分股2019年淨利潤增速影響在1.4%-8.4%之間。

商譽減值本身沒什麼可怕的，並不是公司基本面出了重大變化，是典型的非現金支出，並不是真正的虧損，這個減值不影響現金流，不影響公司價值，只是會計上進行了一個調整。與其擔心商譽減值的問題，不如多瞭解公司的現金流，如果公司依然能夠產生大量的現金流，而市值不貴，商譽多少就沒什麼需要擔心的，但那些不認真做好主業，業績持續虧損，出現欺詐違規、靠編故事的垃圾股一定要規避！

有不全之處希望多總結和交流，內容未經允許不許隨意轉載！

我是跑贏大盤的王者，打字很累，最近評論點贊很少，希望各位朋友多多動動小手，您的評論點贊就是最大的理解與支持。

跑贏大盤的王者

要明白商譽減持之前，首先我們需要了解的是商譽是什麼？？

商譽其實就是上市公司兼併收購行為的所產生的附帶產物。比如，A是上市公司，收購一個創業公司B，B的淨資產2億，但A花了5億收購，那麼多花的3億元就是商譽。商譽體現了被收購企業的品牌價值。

那麼瞭解了商譽之後，其實就很容理解商譽減持的意思了

如果市場環境不好，經濟不景氣，被收購公司可能業績增速放緩甚至虧損，在財務上就需要做商譽減值。比如3億，可能減值之後就只有2億了。那麼在財務上，他就是一個調節利潤的關鍵點了——為了避免出現虧損，該計提減值準備時不計提，兜不住了就在某一次的業績報告裡突然一次性計提減值準備，從而導致上市公司出現鉅額虧損。商譽黑天鵝去年就出現過，堅瑞沃能、龍力生物還有遊久遊戲，都是很鮮明的例子！

根據前不久發佈的商譽減值提示風險顯示，截至2018年三季報，A股上市公司商譽達到14484億元。所以對於商譽減持的公司我們需要非常注意的，一旦走了熊市更深一層次的下跌，商業減持就好比是一個利空。如果你持有的個股不但出現了商譽減持，還處在股價高位，那一定是有極大風險的哦！！

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琅琊榜首張大仙

商譽，很多人認為是“經商的信譽”，這就有點望文生義了。誤認為一些很知名的大企業，商譽很高，其實恰恰相反。

什麼是商譽？

商譽，記住一句話:無併購，無商譽。商譽是一個企業合併另一個企業時給予的超額價值。比如A企業合併B企業，當時B企業的淨資產才1個億，但A企業認為B企業很有價值，合併過來後會給自己帶來很高的盈利，於是花10個億把B企業給併購過來了。其中超額給的9個億，就是商譽。這個商譽9億，是A企業買B企業時真實付給B企業股東的。因此，在A的財報上，會有9億的商譽記載。

什麼是商譽減值？

就是A超額花的9億收不回來了。原來A併購B的時候，評估B會以後每年盈利3億，那商譽9億3年就收回來了。但併購回來後，第一年才盈利100萬，第二年甚至虧損！那必須給那9千萬商譽計提減值了，因為多付出的這部分錢打水漂，白白給B企業的股東了。因此，在年末的時候，把9億一次性全部給記提減值，相當於這9億沒了。

前段時間，不是一些名星成立個幾乎空殼公司，然後有個上市企業高額併購這個皮包公司，最後再計提”商譽減值“的嗎？凡是商譽很高的公司，最好要回避。

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關鍵字: 差額 購買方 財經