證券代碼：600973 證券簡稱：寶勝股份 公告編號：臨 2019-052
寶勝科技創新股份有限公司
第七屆董事會第八次會議決議公告
寶勝科技創新股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年10月26日以電子郵件及電話的方式向公司全體董事、監事及高級管理人員發出了召開第七屆董事會第八次會議的通知及相關議案等資料。2019年10月31日上午9時，第七屆董事會第八次會議在寶應縣蘇中路1號寶勝會議中心會議室召開。本次會議應到董事8名，實到董事8名，董事蔡臨寧先生、獨立董事徐德高先生、楊志勇先生和路國平先生以通訊方式參加表決。公司監事及部分高級管理人員列席了會議。會議由董事長楊澤元先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。
與會董事審議並通過了以下議案：
一、會議以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於簽署常州金源銅業有限公司《股權轉讓協議》的議案》。
同意公司與JX金屬株式會社簽署了《常州金源銅業有限公司股權轉讓協議》，公司擬以現金方式購買JX金屬持有的常州金源21.2055%股權。
詳情請見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的相關公告。
二、會議以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公開摘牌受讓常州金源銅業有限公司12.5257%股權的議案》。
公司擬通過北京產權交易所以公開摘牌的方式，以不高於7,200萬元人民幣自有資金受讓五礦有色金屬股份有限公司所持有的金源銅業12.5257%的股權。
特此公告！
寶勝科技創新股份有限公司董事會
二〇一九年十月三十一日
證券代碼：600973 證券簡稱：寶勝股份 公告編號：臨2019-053
寶勝科技創新股份有限公司
關於簽署常州金源銅業有限公司
《股權轉讓協議》的公告
重要內容提示：
●交易簡要內容：寶勝科技創新股份有限公司（以下簡稱“公司”）與JX金屬株式會社（以下簡稱“JX金屬”）簽署《常州金源銅業有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），公司擬以現金方式購買JX金屬持有的常州金源銅業有限公司（以下簡稱“目標公司”或“金源銅業”）21.2055%股權（以下簡稱“目標股權”）。目標股權的最終轉讓對價參考公司國有資產管理部門對資產評估結果備案，並由交易雙方協商具體確定。
●本次交易未構成關聯交易。
●本次交易未構成重大資產重組。
一、交易概述
公司於2019年10月31日召開第七屆董事會第八次會議審議通過公司與JX金屬簽署《常州金源銅業有限公司股權轉讓協議》，公司擬以現金方式購買JX金屬持有的常州金源21.2055%股權。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定本次交易不構成重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
本次交易的交易對方為JX金屬。JX金屬成立於2002年，其唯一股東為JX控股株式會社。JX控股株式會社由新日本石油和新日礦控股公司於2010年4月1日合併組建，總部位於日本東京，在東京證券交易所上市。JX金屬主要從事非鐵金屬的開採、冶煉及加工業務。根據JX控股株式會社披露的財務報表，JX金屬的主要財務指標如下表所示：
單位：億日元
■
注： JX金屬的財務報表按照日本企業會計準則編制。JX金屬2017財年和2018財年分別為：2017年4月1日至2018年3月31日、2018年4月1日至2019年3月31日。
三、交易標的的基本情況
（一）金源銅業的基本情況
公司名稱：常州金源銅業有限公司
公司性質：有限責任公司（中外合資）
註冊地址：常州市中吳大道776號
法定代表人：夏成軍
註冊資本：28,242.90萬元人民幣
成立日期：1994年3月31日
統一社會信用代碼：91320400608123519B
經營範圍：光亮銅杆及其關聯產品（非出口許可證）的製造，銷售自產產品；從事中國境內採購和進口的各種銅原料及光亮銅杆的出口業務和在境內分銷（批發）業務；以上各項所附帶的業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至目前，公司持有金源銅業64%股權。
（二）金源銅業主要財務數據
截至2019年6月30日，金源銅業的主要財務數據如下（未經審計）：
單位：萬元
■
四、《股權轉讓協議》的主要內容
（一）轉讓標的
甲乙雙方（甲方指JX金屬，乙方指公司）就甲方以第3.1條約定的轉讓對價向乙方轉讓目標股權，乙方以第3.1條約定的轉讓對價受讓目標股權事宜達成一致。
目標公司在工商登記機關完成本交易的變更登記，並取得變更後的新營業執照後，甲方不再持有目標公司的股權，乙方持有目標公司85.2055%的股權，目標公司變更為純內資公司。
（二） 轉讓對價
根據中發國際資產評估有限公司以2018年12月31日為評估基準日對目標公司的評估情況，經甲乙雙方協商初步確定目標股權的轉讓對價為人民幣120,566,000元（含由乙方源泉扣繳的甲方的企業所得稅）。目標股權的最終轉讓對價參考乙方國有資產管理部門對中發國際資產評估有限公司出具的《評估報告》備案確定的評估價值，並由甲乙雙方協商具體確定。
另外，本交易中的目標公司土地評估值應與甲乙雙方根據2017年1月13日簽訂的《常州金源銅業有限公司股權轉讓協議》實施股權轉讓時的淨資產評估值中的土地評估值（即人民幣45,144,100元）一致，以此計算本交易中的目標股權的對價。
（三） 轉讓對價的支付
1、目標公司在審批機關完成本交易的外商投資企業變更備案，並取得備案後的外商投資企業變更備案回執後7個工作日內，乙方向甲方支付80%轉讓對價。
2、目標公司在工商登記機關完成本交易的變更登記，並取得變更後的新營業執照（以新營業執照發放日為準）後7個工作日內，乙方向甲方支付20%轉讓對價。
3、交易稅費
乙方在向甲方支付轉讓對價時應先代扣代繳甲方根據中國相關法律法規應繳納的企業所得稅，代扣代繳的企業所得稅乙方直接從應付給甲方的轉讓對價中扣減。
（四） 關於本交易的備案等
1、關於本交易的外商投資企業備案及工商登記變更
本協議簽訂後，乙方應負責及時責成目標公司就本交易向備案機關進行外商投資企業備案手續並在工商登記機關辦理工商登記變更手續，甲方應對此予以協助，並及時向乙方及/或目標公司提供外商投資企業備案手續及工商登記變更手續所需的所有文件。
2、 關於本交易的評估報告備案
本協議簽訂後，乙方應負責及時就中發國際資產評估有限公司出具的《評估報告》向國有資產管理部門進行備案並辦理其他必要的國有資產管理部門的審批、備案等手續。
3、關於本交易的信息披露
本協議簽訂後，乙方應負責及時通過上海證券交易所信息披露平臺進行信息披露。
（五）期間損益
1、目標公司於2018年1月1日至2018年12月31日期間的可分配利潤或虧損包含
在第3.1條約定的轉讓對價之中。
2、目標公司於2019年1月1日至完成本交易在工商登記機關的變更登記當月末的盈虧由甲方按21.2055%的持股比例享有或承擔。
3、甲方不再享有或承擔目標公司於完成本交易在工商登記機關的變更登記次月1日至交割日期間產生的盈虧。
4、目標公司於2019年1月1日至完成本交易在工商登記機關的變更登記當月末的盈虧情況由目標公司聘請中國航空工業集團公司中介機構名錄內且具有證券期貨從業資格的審計機構審計確定，審計費用由甲方和乙方各承擔一半。
5、2019年1月1日至完成本交易在工商登記機關的變更登記當月末的可分配利潤應在2019年度審計報告出具後立即向甲方進行分配。乙方應負責於2020年4月30日之前完成目標公司2019年度審計，並在2019年度審計報告出具後立即召開目標公司股東會通過上述利潤分配決議，且最遲應於2020年6月末前向甲方支付上述利潤。
五、收購股權對上市公司的影響
本次收購完成後，公司將進一步加強對金源銅業的控制權。可以更有效進行產業整合，利用地區的人才、信息和服務等資源優勢快速實現公司戰略規劃佈局。
寶勝科技創新股份有限公司董事會
二O一九年十月三十一日
證券代碼：600973 證券簡稱：寶勝股份 公告編號：臨 2019-054
寶勝科技創新股份有限公司關於公開摘牌受讓常州金源銅業有限公司12.5257%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡要內容：寶勝科技創新股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過北京產權交易所公開競價方式受讓五礦有色金屬股份有限公司所持有的常州金源銅業有限公司（以下簡稱“金源銅業”）12.5257%的股權。
本次交易未構成關聯交易。
本次交易未構成重大資產重組。
一、交易概述
公司於2019年10月31日召開第七屆董事會第八次會議審議，,擬通過在北京產權交易所公開競價的方式，以不高於7,200萬元人民幣自有資金受讓五礦有色金屬股份有限公司所持有的金源銅業12.5257%股權。
本次交易已經公司第七屆第七次董事會審議通過，詳情請見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的相關公告。
公司名稱：五礦有色金屬金屬股份有限公司
公司性質：其他股份有限公司(非上市)
註冊地址：北京市海淀區三里河路五號
法定代表人：高曉宇
註冊資本：176,336萬元人民幣
成立日期：2001年12月27日
統一社會信用代碼：91110000710929236Q
經營範圍：境外期貨業務(銅、鋁、鉛、鋅、錫、鎳、鋁合金、銀)(境外期貨業務許可證有效期至2020年08月29日);鎢及鎢製品、銻及銻製品和白銀的出口;有色金屬產品及相關產品的銷售;進出口業務。
四、後續安排
根據北京產權交易所的交易規則，公司將參與五礦有色金屬股份有限公司在北京產權交易所掛牌的金源銅業12.5256%股權的競價，在被確定為受讓方後與轉讓方簽訂《產權交易合同》，並將在簽署《產權交易合同》後及時進行披露。
授權公司法定代表人或其授權代表簽署本次股權轉讓相關法律文件。
閱讀更多 中國證券報 的文章
