股權是公司配置核心能力與核心資源的重要工具。如媒體解讀，如果雷軍個人一開始就持有公司80%股份，這會透支股權資源並影響優秀人才的進入。“人意識到自己的渺小，行為才開始偉大”。雷軍一開始只拿39.6%股份，這給未來優秀人才進入預留了大量空間與餘地。

2.團隊有參與感

雷軍認為，“創業的過程就是拿百分之百的夢想去跟資金分享、跟最優秀的工程師分享、跟最好的市場分享、跟最好的資源分享。創業就是拼圖，是分享百分之百夢想的過程”。

（1）創業合夥人股東：“真正”的合夥

a、創始合夥人是“老二+老三”，不是“小二+小三”。

徐小平老師曾提出，如果在一個公司裡，老大拿著90%的股份，剩下三四個人，每個人拿一兩個點，這家公司基本做不大。

小米有“本土+海派”混搭的8人合夥人團隊，除雷軍之外其他合夥人最開始總共持有小米45.4%股權。其中，林斌是小米現任總裁，持有25.4 %股份。黎萬強是雷軍前同事，持有小米7%股份。合夥人最低也拿了6%股份。這是保證小米合夥人團隊保持長期穩定的基礎。

b、合夥人的AB身份。

小米創業合夥人都有AB身份，即“創業者+投資人”。一方面，他們以創業者的身份獲得了初始普通股。另一方面，在公司後續融資時，他們按照投資方相同的估值，購買小米優先股。

雷軍當時對合夥人林斌說，如果你真正熱愛一件事並且真正想清楚以後，投資什麼都不如投資你自己。林斌一開始有猶豫，但最後還是在微軟與谷歌幹了15年獲得的股票都賣了，換成了小米的股票。大家都在用真金白銀參與到小米事業中，與小米共榮共損。

這就是創業投名狀。這次，也許會成為他們一輩子最成功的一次投資。

（2） 事業合夥人股東：參與感

事情不是做得越多越好，重要事情做對一件就好。

小米的高管與員工，有的通過股權投資獲得公司股票，有的通過股權激勵獲得公司股票。

股權投資。小米早期有個從微軟過來的工程師，對雷軍說“我在微軟幹了6年，攢了五六十萬，買不起房子，也不想買車，炒股票嫌麻煩。我天天在小米幹，我對小米有信心，我能不能投資小米呀”。

對於拿員工的錢，雷軍一開始有些顧慮。一方面，雷軍不缺這些錢，拿了大家錢相當於給自己找了一堆老闆，有心理壓力。但另一方面，員工的錢雖不多，但大家誠意很大，都看好小米。

雷軍被大家誠意感動，決定給早期員工都開放投資機會。一共有75名早期員工投資了小米，其中女員工小管不惜把父母給的嫁妝錢換成了小米股票。這些員工給小米投資了1400多萬，於是，雷軍給自己找來了75個“老闆”。至此，小米成了大家共同的事業。

不出意外，這75個早期員工，在小米上市後將會實現財務自由。

股權激勵。小米一開始就預留了15%員工激勵股權池，後來由於公司業務與人員快速擴張又加大了期權池。對於後期加入的員工，公司會給到員工三個不同選擇：

第一，正常市場行情的現金工資;

第二，2/3的工資，然後拿一部分股票;

第三，1/3的工資，然後拿更多的股票。

結果，有10%的人選擇了第一和第三種工資形式，有80%的人選擇了第二種。

這種組合選擇方式，一是理解每個員工對公司不確定未來看好或不看好，也理解每個人養房養車養娃面臨的不同生活成本與生活壓力；二是給到員工自願選擇權，不強制配股；三是願賭服輸，賺了皆大歡喜，賠了無怨無悔。每個人都為自己的自願選擇負責。

股權變現。之前，小米每次融資完成後，雷軍都會宣佈，公司5年之內沒有上市計劃。

但是，小米員工的現金收入不高，都希望公司早些上市。為了解決這種長期利益與短期利益衝突，小米中間實行過幾次員工激勵股權回購變現。即在一定限額範圍之內，每個人自願選擇是否變現。這樣既緩解了員工短期的生活壓力，又可以激發團隊繼續長期奮鬥。

通過這種方式，一方面減少公司平時的資金壓力，另一方面也讓選擇股票的員工獲得了高額收益回報。

3.進入有規則

小米聯合創始人黎萬強提到，“我看了很多公司，他只跟你說有期權，都是到了臨近上市的時候，才跟你說你的期權是多少。但雷總給我們合夥人、核心員工一進來就講明白，把很多事情都擺到檯面上。”

小米股權發放都有完整專業方案，這樣任何股東進入時，股權發放都有方向、有節奏與有套路。

股東一開始進入就有清晰明確的規則，包括限制性股權/期權如何成熟，退出如何處理，並通過法律文件落地到位，而不是空頭承諾。“有恆產才有恆心”。這樣可以解除團隊後顧之憂，全力以赴投入創業。

4.退出有信用

在創業初期，大部分合夥人都是奔著“志同道合、同甘共苦、全力以赴、白頭偕老”參與創業的，就像大多數的婚姻一開始都是奔著愛情去的。但是，由於主觀或客觀原因，由於過錯或非過錯原因，合夥人有進有出也是創業中正常的一部分。

如何處理退出合夥人的權益？實踐中有不同做法，有的約定回購，有的約定附條件保留，有的約定綜合考慮離職原因與歷史貢獻公司保留回購主動權。

在小米上市前不久，雷軍宣佈兩個聯合創始人周光平與黃江吉從公司退出。對於曾經並肩奮鬥過的退出合夥人，小米完全遵守契約規則，保留了兩位聯合創始人的股份。

在歡送大會後，退出合夥人黃江吉感動微博留言，“感謝我最有情有義的老大雷軍，感謝各位小米的戰友兄弟們，感謝你們這一班神一樣的隊友，讓我這個幸運的豬能夠和你們一起愉快的飛起來。我永遠都是小米人！

未來，大家只要有任何需要KK能夠幫上忙做的事情，只管吩咐。有緣分和大家一起創辦小米，永遠是我人生最最自豪的事情！無言感激！”退出合夥人周光平與其他合夥人也是好聚好散。

事先互相認可並達成共識的一紙協議，勝過事後的一籮筐道理，好聚好散。

與小米類似，騰訊五虎也已經有四虎退出的日常經營崗位，第二代經營團隊劉熾平與張小龍已經實現平穩過渡。

在創業10週年，阿里巴巴18羅漢也從公司集體辭職重新競聘上崗，公司從第一個創業10年的“創始人時代”進入第二個創業10年的“合夥人時代”，18羅漢只剩下6人還在合夥人團隊，大量新鮮血液進入阿里合夥人團隊。

創業元老們光榮歷史貢獻被認可，新鮮血液們有活力有動力繼往開來推動公司滾滾向前。基業長青，互相成就。

相比兔死狗烹卸磨殺驢的零和遊戲，有規則有信用地退出與新老股東共贏的動態調整，這何嘗不是一種新的組織生產關係與新商業文明？

5.控制有共識

上市後，小米將成為香港主板推行“同股不同權”AB股計劃第一單。小米創始人雷軍與林斌持有的每股B類普通股都對應10個投票權，雷軍與林斌將總共擁有小米超過80%投票權。

其實，在上市之前，小米早已經實行AB股計劃。基於對小米業績與雷軍管理能力的信任，所有股東達成共識，小米創始人雷軍在上市前持有的B類普通股對應10個投票權。

另外，一向“錢多人傻”、一向以全力支持CEO著稱的投資人DST還主動把其股票投票權委託給了雷軍行使，並自願提出按照雷軍的提議提名公司董事會成員。

香港之後：小米的新起點

7月9日，小米將正式在港交所掛牌上市。這家來自中國的科技獨角獸，作為香港資本市場第一家“同股不同權”的上市企業，最終以465億美元的市值開啟資本化的新篇章。

是的，在遭遇CDR緊急剎車、資本市場對於小米究竟是不是一家互聯網公司的拷問後，小米IPO發行價最終趨於保守，低於此前券商們的預估。

雖然低於預期，但也是屬於所有小米人的巨大成功。況且小米未來還具有無限的可能性。雷軍說小米是“新物種”，新事物往往伴隨爭議，但也貴在“新”字。

這個“新”，一方面體現在小米的誕生壯大，為中國移動互聯網的普及，乃至小米做“感動人心、價格厚道”新國貨給整個中國製造業帶來重要的貢獻，這是不可否認的。

另一方面，小米的新“中國式合夥”，也是小米的一個實驗嘗試，也並不完美，但希望可以給創業者一個好的創業範本。合夥創業，就像唐僧師徒西天取經，九九八十一難，打怪升級。合夥人機制只是其中重要一關。全部通關，企業才能取到真經，修成正果。

有人說，小米發展是火箭速度。其實，算上此前在金山摸爬滾打16年、做天使投資人在移動互聯網領域播種實驗3年與小米艱苦創業8年，因“風口理論”被媒體認為“機會主義者”的雷軍已經為今天的小米足足準備了27年。小米走到現在，已經在路上也取得了階段性成果，但前面的路還很長。

有人說，雷軍是個野心家。如果說雷軍把關於軟件事業的光榮留在了金山，那麼關於未來的野心則寄託給了小米。

讓我們拭目以待。

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小米於2018年7月9日在香港上市，發行價格為17港元/股。

截至2018年3月31日，小米的累計未彌補虧損為1351億元。

小米成為香港重啟同股不同權制度後的首家上市企業。

一、小米的公司控制權

1.1 小米的AB股

小米的股份分為A類和B類。

對於普通事項，A類股每股可投10票，B類股每股可投1票。

對於以下保留事項，A B股的投票權相同，都是每一股可投1票：

（1） 修訂章程或細則，包括修改任何類別股份所附的權利。

（2） 委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事。

（3） 委任或撤換小米的會計師。

（4） 小米主動清盤或解散。

1.2 創始人在股東會層面的控制權

擁有A類股份的只有雷軍和林斌兩人，其他人擁有B類股份。

雷軍有20.51%的A類股份和10.9%的B類股份，兩項相加共有31.41%的股份，55.7%的投票權。

另外，有部分股東委託雷軍代為投票（不清楚是否是員工持股部分？），所以雷軍共控制小米57.9%的投票權。

林斌有11.46%的A類股份和1.87%的B類股份，兩項相加共有13.33%的股份，林斌共控制小米30%的投票權。

按開曼公司法和小米的章程，小米的普通事項由半數以上表決權的股東同意通過，重大事項經3/4表決權的股東同意通過。

雷軍擁有57.9%的投票權，一個人可決定普通事項，一個人就可否決重大事項。

雷軍+林斌共擁有87.9%的投票權，兩人可決定重大事項。

小米的控制權架構見下圖，其他股東雖有投票權，但陪襯而已，投或不投都不會影響結果。

雖然上市後雷軍和林斌的股權比例有所稀釋，但因發行新股比例較低、且都是B股，對兩人的投票權影響很微弱。

A股的申請書提示，雷軍和林斌能夠影響股東大會表決結果，在特殊情況下，雷軍和林斌的利益可能和公司其他股東的利益不一致，可能因此損害中小股東的利益。

1.3 在董事會層面

公司董事共7名，2名執行董事為雷軍和林斌，2名非執行董事，3名獨立董事。

並規定其中一名董事須為雷軍或其正式委任的代理董事。

公司業務由董事管理，除組織章程細則明確賦予的權力及授權外，董事可行使一切權力。

董事會決議經多數投票表決通過，當出現同等票數時，則會議主席可投第二票或決定票。

此外，雷軍擔任公司的董事長兼首席執行官；而林斌為總裁。

兩人加起來對董事會和管理層有較大影響力或決定權。

二、股權激勵

2.1 對雷軍的股權激勵

2018年4月2日，小米向雷軍發行約6400萬B股的股權激勵，價值約為98.3億元。

在香港的新聞發佈會上，林斌說雷軍對98.3億的股權激勵不知情，是他們幾個董事開會通過的……

但A股的CDR招股書說，該股權激勵經全體董事一致同意並做出董事會決議批准，而且經包括雷軍控制的公司股東在內的全體股東一致同意。

CDR招股書說，按港交所規定，在港上市6個月內雷軍不得減持。

而雷軍承諾，CDR上市後三年內不主動放棄實際控制人地位，不出售公司股份致使其失去控股股東地位。

香港的限制比A股寬鬆多了吧，A股是三年不得減持，香港只要求6個月不得減持。

如果在A股發行CDR，三年內只減持B股、而不減持A股，也是可以滿足三年不放棄控制權的承諾哦。

所以，在上市前給雷軍發行價值98.3億股份都是B股而不是A股？此股份並不是為了公司控制權？

2.2 對員工的股權激勵

小米對員工的股權激勵採用股票期權和限制性股票兩種方式。

小米於2010年4月成立，在2011年的股權計劃中，大部分關鍵員工採用期權激勵，少數高級管理層採用限制性股票激勵。

雷軍曾經說過，給員工提供中工資+低期權、低工資+高期權、高工資+0期權的不同方案供選擇，不知道是不是說2011年的計劃呢？

2012年的股權計劃進行了修改，規定員工需服務一定年限才可行權，有1年、2年、4年、5年及10年不同的年限。

對受股權激勵的員工沒有業績要求，可行權的員工股票期權於公司上市、或董事會批准後才可以全部或部分行使。

兩年期限的，在授出滿一年的當日歸屬50%，餘下部分在未來12個月內每月等額分期歸屬。

四年期限的，在授出滿兩年的當日歸屬50%，在授出滿三年的當日歸屬25%，餘下部分於授出滿四年當日歸屬。

五年期限的，在授出滿兩年的當日歸屬40%，在授出滿三年、四年、五年的當日分別歸屬20%。

十年期限的，每年歸屬6%至15%不等。

至2018年5月1日，小米受股權激勵的工員超過5500人，員工的行權價格為0-3.44美元/股。

至2018年3月31日，已發放的股票期權和限制性股票，加上2018年4月2日發放給雷軍的股份，費用合計約為154.8億元。

就是說，扣除雷軍的98.3億外，員工股權激勵的成本約為56.5億元。

根據前小米員工介紹，公司內部並無公開具體的股權激勵計劃，但小米中層以上員工享受股權激勵政策。

如員工離職想保留期權，需要支付一定的行權費用，而且只能以代持方式保留。

2.3 員工基金

在2014年8月31日，小米公司董事會批准設立小米發展基金，邀請部分員工共同參與投資集團生態鏈內的公司。

如員工在決定投資日起五年內離職，則只能收取初始投資本息；在鎖定期結束後相關員工將成為基金權益持有人，其後離職的，可要求公司按公允價值購回股份。

2017年，授予員工基金於合併損益表確認的總開支為1億元。

三、關於融資

小米共完成A輪、B輪、C輪、D輪、E輪、F輪共6輪優先股融資，其中F輪從2014年12月到2017年8月曆時近3年才完成，F輪的估值約為420億美元（根據招股書資料計算）。

本次小米以17港元/股在香港上市，估值約為540億美元，從F輪融資到上市共3年8個月漲幅約為28%？

雷軍說小米是全球獨一無二，全球罕見能做硬件、也能做電商，還能做互聯網的全能型企業，應該是騰訊*蘋果的估值…

根據招股書披露，投資人對小米的上市時間、上市地點、估值都有要求。

要求在2019年12月23日前上市，上市地點限定於香港證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克，或經投資人同意的其他交易所，而且上市估值不能低於某個數。

如果做不到上市要求，則須按投資成本加年複利8%的價格進行回購。

小米CDR招股書說：為避免極端情況的出現，公司在籌備發行CDR的同時，同步籌備於中國香港上市，從而消除優先股贖回風險。

4.1 很多人羨慕AB股，在國內可以實施嗎？

公司法42條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

所以，國內的有限責任公司也可以實行AB股，但股份有限公司或上市公司不可以實行AB股（CDR除外）。

4.2 實行AB股就一定能掌握公司控制權嗎？

不一定，AB股可以約定持有小比例股權也能掌握大比例投票權，但掌握多少投票權才能確保安全，還需要進一步設計。

而且，就算A股有20倍投票權，如果持A股數量減少、投票權也會隨之減少，並不能確保安全。

阿里巴巴並沒有採用AB股模式，而是自創合夥人模式，或者是因為馬雲等持股比例過低、用AB股不保險？

4.3 AB股難設計嗎？

AB股的設計並不難；難的是，給A股股東如此特權，B股股東會同意嗎？

小米成立多年、一直至申請上市前並沒實行AB股，投資人持有的是優先股而不是B股，而且還有嚴格的回購條款和清算優先權；投資人也不會同意雷軍持有的股份有10倍的投票權吧？

小米只在準備上市才改AB股模式，或者因為上市後投資人就可以套現了，所以不介意雷軍有10倍投票權的A股吧？

從股權設計角度考慮，設計AB股並不難；如果創始人持股比較較低、也不能採用AB股、還想用小股份控制公司，才是更難設計的。

4.4 AB股有那麼好嗎？

對於持有10倍投票權A股的雷軍來說，AB股當然是好的，可以用少部分股份控制公司。

但對於只有1股1票的B股投資人來說，萬一掌握控制權的人心術不正，有其他私心，就很危險哦。

AB股等多重投票權結構是一把雙刃劍，如果創始人很正當的為了公司利益和股東的長期價值，這樣的制度可以很好地保護創始人不受投資者追逐短期利益的影響。

但如果創始人為了以自己的私利和喜好來經營和管理公司，多重投票權結構就成為助紂為虐的武器，創始人可能為所欲為而不會受到監督和處罰。

在美國，扎克伯格在女兒出生時承諾捐出他們持有Facebook共99%的股份用於慈善事業，為了保證捐出股票後不失去控制權，Facebook計劃發行不具有投票權的C類股票。

該計劃雖然獲得股東大會通過，但其他股東認為發行C類股票不公平，是扎克伯格利用他有10倍投票權的B股讓提案得以通過，所以不止一名股東對Facebook提起訴訟。

後來迫於壓力，扎克伯格決定放棄發行沒有投票權的C類股票的計劃。

在AB股較為常見、且信用機制更健全的美國，投資者對把99%的股份用於慈善事業的扎克伯格和Facebook這樣的人和公司都不能放心，如果放在中國呢？

在現有規則下，國內A股依然出現扇貝旅遊、酒揮發掉了、董事長失聯、樂視明星公司等各種有創意的發明，如果普遍實行ABC等多種投票權制度，讓創始人有機會獨攬大權，小股民該如何面對這麼多才智過人的上市公司？

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