崇禎十六年十月李自成大軍與明朝陝西總督孫傳庭戰於潼關，孫傳庭兵敗身死，明朝最後一支精銳部隊被殲滅。
潼關被破，李自成攻佔西安，隨後分兵三路攻向陝北、漢中、寧夏等地，義軍一路所向披靡，南路軍很快就佔領漢中，西路軍與也很順利固原、寧夏、甘肅等鎮幾乎不費吹灰之力就已拿下，一個月內義軍兵鋒已至甘州。
北路軍一開始也很順利，鎮守延安府的是總兵高傑，高傑原是李自成的部下，見到義軍攻勢凌厲早已嚇破了膽，趁著黃河結冰，率部逃向山西。
延安府不攻自破後，義軍繼續向北進攻榆林，原本勢如破竹的義軍卻在榆林城下受了阻，一場轟轟烈烈的榆林保衛戰就此打響。
榆林衛，隸屬延綏鎮，延綏鎮乃是明朝九邊重鎮。《明史》記載：“榆林衛天下雄鎮，兵最精，將材最多，然其地最瘠，餉又最乏。”
榆林位置圖
榆林土地貧瘠，然則民風彪悍，以打仗為生，只要有戰事男女老幼抄起傢伙就上，孫傳庭手下的秦兵主力就是榆林人，成就明末一支精兵。
李自成的大軍佔領延安府後，北面的榆林早已聽到風聲，駐守榆林的總兵王定不久前才在孫傳庭麾下一場大敗逃回來，聽到李自成大軍殺來，馬上率領家丁藉口向蒙古借兵逃之夭夭。
由於延綏巡撫崔源之兩個月前剛剛被免職，新任巡撫張鳳翼還沒到任，城中官職最高的就是榆林兵備道都任與戶部督餉侍郎王家祿，將領中只剩下副將惠顯與參將劉延傑。
榆林城可謂是群龍無首。
十一月十二日，李自成念在都是榆林老鄉的份上，準備來個先禮後兵，派出手下謀士舒君睿帶著五萬兩白銀前往榆林招降。
都任接到舒君睿一行人之後，一面加裝和談以拖住李自成的大軍，一面召集城中諸將協商。
前面說過，榆林民風彪悍是出精兵的地方，同時也誕生了無數的猛將，單單此時榆林城中被朝廷棄用賦閒在家的副總兵以上的就有十幾位。
包括原山海關總兵官尤世威、原山海左部總兵官王世欽、原宣府總兵官侯世祿、原山海關副總兵楊明、原定邊副總兵張發、原孤山副總兵王永祚等等。
這些人大多都因統帥戰死或兵敗而被朝廷棄用，後來崇禎十六年因朝廷缺少將領，大臣們舉薦了很多被廢棄的將領，崇禎在中左門召見，這次召見中尤世威、王世欽、侯世祿，王世欽之弟王世國、侯世祿之子侯拱極都在其中。但最後崇禎一個都沒有任用，相當於就此被朝廷棄置了。
雖然這些都被朝廷棄用，但他們大多都出身於將門世家，祖祖輩輩都是吃朝廷俸祿的，不等都任動員，就紛紛表示，決不投降，死戰到底。
這些棄將中以尤世威官職最高，於是眾人推舉尤世威為主帥，全權負責榆林城守衛。
榆林
說回李自成的使者舒君睿抵達榆林之後，開出的條件十分優厚：“只要投降，官職不變，家人可遷入西安，城中不論將領士兵都可以領到犒賞。”
然而，城中眾人早已下定決定死守，全部登上城牆與李自成的使者對話，據《延綏鎮志》記載，這次勸降十分有意思。
李自成方：“咱們都是陝北老鄉，鄉里鄉親的，何必自相殘殺。”
榆林守方：“我榆之人男不耕，女不織，賴轉餉以食，受朝廷之恩者三百年矣。忠義俠節著於九邊，肯為賊降耶！”
雙方談不攏，自然兵戎相見。
李自成這次共派出七萬大軍，由制將軍李過與權將軍劉方亮統領，而榆林守軍只有不到五千人，敵眾我寡，但榆林城中男女老幼齊上陣，硬是以幾千守軍足足抵擋李自成七萬大軍十幾天之久。
榆林城地勢三面靠山，一面臨水，地形上東高西低，東面全是沙漠，北城外則是有五個城堡，居高臨下相互聲援，西面雖然靠水但冬季早已結冰，然而西面地勢開闊，不便隱蔽。因此南面成為義軍主攻的方向。
而榆林城中負責鎮守南面的就是老將尤世威，都任、王家祿等人也都在南面鎮守。
榆林南城牆
十五日，義軍開始發其進攻，從東南西北四面同時發動猛攻，準備一鼓作氣拿下榆林城，但城中早已有備，雙方交戰許久，義軍無功而返。
次日，義軍將進攻的重心放在南面，集中火力猛烈炮擊南面城牆，尤世威也將城中火炮集中在南面對義軍進行轟擊，義軍損失慘重。
第三天，尤世威組織死士出城偷襲李自成大軍營地，在榆陽橋南側重創義軍營地。
此後，義軍調來攻城樓車、雲梯等器械與守軍展開廝殺，守軍損失慘重。
城中最為危急之時，甕城被破，戶部督餉侍郎王家祿組織城中婦女向甕城內倒水，水深數寸，義軍被迫撤軍。
榆林城在尤世威等人的死守下堅持了七天七夜仍然未等來援軍，早在李自成圍城之前參將劉延傑就募集死士前往蒙古部落請求出兵援助，然而援軍剛剛抵達榆林城外就被義軍發現，分兵擊退援軍，參將劉延傑被俘，義軍招降不成將其分屍。
第八天，義軍終於在城牆上挖出一個大洞用火藥炸燬了城牆，榆林城破，都任、尤世威等人組織殘餘兵力進行巷戰。
榆林城
榆林兵備道都任體力不支被俘之後，拒不投降，破口大罵，被義軍處死。
戶部督餉侍郎王家祿自刎身亡。
總兵侯世祿與兒子侯拱極也在巷戰中戰死。
總兵王世欽與弟弟王世國力戰被俘，拒不投降，被處死。
總兵尤世威被俘後，被義軍押往西安，李自成親自勸降，尤世威拒不下跪投降，被李自成處死。
榆林保衛戰自十一月十五日起，至二十七日方被攻下，要知道當初李自成三路大軍同時出發，南路漢中早在二十日就被攻下，西路更是一路勢如破竹，此時已打到甘州。
唯有北路戰況最為激烈，僅榆林一城就抵抗十幾天。榆林保衛戰是明末最為轟轟烈烈的一場保衛戰。
此戰，十幾位副總兵以上高級將領全部戰死殉國，副將以下軍官全部力戰而死，同時城中無論是在職的文官還是賦閒在家的文職如戶部主事張雲鶴、知州彭卿、柳芳，皆自殺殉國。
城中婦女死義者更是數以千計，城破後，井中屍滿，大順軍隨後屠城。
榆林一戰可謂是明朝最為慘烈的一場保衛戰，以尤世威為代表的將門世家雖然不為朝廷所用，但卻以最悲壯的形式為大明朝流盡了最後一滴血。
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