轉自：民商事裁判規則 作者：唐青林 李舒 王驍
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裁判要旨
票據具有嚴格的文義性。未在電子商業匯票系統中記載票據質押的，不享有票據權利。
案情簡介
一、2017年2月9日，光大國際公司為天福昌運公司開具金額約為1億元的電子商業承兌匯票一張，承兌人為光大國際公司，匯票顯示到期日為2017年5月15日。同日，天福昌運公司將該匯票背書轉讓給瑞高保理公司。
二、2017年2月9日，瑞高保理公司、華創證券公司、中信銀行簽訂《票據服務協議》，約定瑞高保理公司將上述票據出質於華創證券公司，由中信銀行保管票據。同日，瑞高保理公司將該匯票質押背書給中信銀行，即票面記載的質押權人為中信銀行。
三、2017年5月15日，中信銀行通過電子匯票系統向光大國際公司提示付款，光大國際公司表示同意付款，但光大國際公司及各背書前手均未實際付款。
四、華創證券公司向北京三中院起訴，請求廣大公司支付票據款項及相應利息，天福昌運公司、瑞高保利公司承擔連帶清償責任，北京三中院支持其訴請。
五、瑞高保理公司不服上訴至北京高院，北京高院判決撤銷一審判決，駁回華創證券公司的全部訴請。
裁判要點
北京雲亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。關於本文討論的這個問題，他們認為：
本案的爭議焦點為華創證券公司是否為涉案匯票的合法持票人。
北京三院一審認為：第一，根據《擔保法》及相關司法解釋規定，票據質押背書並非票據的取得要件。 《擔保法》第七十六條規定，以匯票出質的，質押合同自權利憑證交付之日起生效。本案中，雖然瑞高保理公司並未直接將匯票交付給華創證券公司，而是通過電子匯票系統質押登記給中信銀行，但華創證券公司、瑞高保理公司、中信銀行三方簽訂一系列協議，確定中信銀行為華創證券公司的代理服務機構，系代為持有、保管的服務行為，因而可認定本案中電子匯票已交付給華創證券公司。同時，雖然《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七十六條規定，“以匯票、支票、本票出質，出質人與質權人沒有背書記載‘質押’字樣，以票據出質對抗善意第三人的，人民法院不予支持。”但該條並未規定票據質押行為的生效要件，而是針對善意第三人可對未質押背書的票據質權享有抗辯權。其次，《票據法》並未規定質押背書是票據質押權獲得的唯一條件。《票據法》第十一條規定了依法無償取得票據的情形，可見背書並非取得票據權利的唯一方式。第三，各背書人對於票據質權人並非中信銀行均是知情。綜上，票據質押行為並非以票據上進行質押背書為唯一認定標準，合法有效的質押合同與票據質押背書具有相同的證據效果，因而，華創公司享有票據質權。
北京高院認為：票據具有嚴格的文義性，票據的合法流轉應見之於本身的記載，合法持票人是在票據上進行權利記載並持有票據的人。票據顯示出質人為瑞高保理公司，質權人為中信銀行，無華創證券公司的相關記載，亦未記載中信銀行為華創證券公司代理人，因而無法推導出華創證券公司為涉案票據權利人的結論。故華創證券公司並非案涉票據的合法持票人，不享有票據權利，其向光大國際公司、天福昌運公司、瑞高保理公司行使票據追索權無事實和法律依據。
實務經驗總結
北京雲亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《雲亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京雲亭律師事務所戰鬥在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難複雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
1. 本案涉及的當事人較多，交易關係較為複雜，對其梳理如下：
光大國際公司、天福昌運公司、瑞高保理公司之間為典型的票據保理關係。天福昌運公司依購銷合同對光大國際公司享有應收賬款債權，天福昌運公司將上述應收賬款債權轉讓給瑞高保理公司，並從瑞高保理公司處獲得融資。光大國際公司開具商業承兌匯票，背書轉讓給瑞高保理公司，匯票到期後，瑞高保理公司可直接向光大國際公司行使票據權利，如此可使保理公司免於承受基礎債權瑕疵帶來的風險。瑞高保理公司與華創公司簽有《資產買賣協議》，依其約定，瑞高保理公司受讓上述應收賬款債權後，將其轉讓給由華創公司設立、管理的財盈三期資產支持專項計劃，通過資產證券化的手段獲得融資，並將上述由光大國際公司開出、承兌的電子商業匯票質押給華創證券。
2. 票據具有嚴格的文義性，票據權利的內容取決於票據上記載的內容。受讓票據應記載轉讓背書，受質票據應記載質押背書，代理人在票據上籤章的，應在票據上表明代理關係，不能以任何票據以外的證據推翻票據文字記載的效力。
3. 《物權法》第二百二十四條規定，以匯票出質的，質權自權利憑證交付質權人時設立。但該質押屬於物的質押，而非票據質押。《票據法》第三十五條規定，匯票背書應以背書記載“質押”字樣。《最高人民法院關於審理票據糾紛案件若干問題的規定》第五十五條規定，出質人未在匯票上記載“質押”字樣時，不構成票據質押。
4. 電子商業匯票通過電子商業匯票系統流轉，電子商業匯票的出票、承兌、背書、保證、提示付款和追索等業務均需通過該系統完成。由於電子商業匯票沒有紙質載體，因而電子商業匯票的交付與傳統紙票存在較大區別，紙票需要通過書面記載並交付方可完成票據行為，電子匯票則不存在傳統意義上的交付，一般而言也不存在票據權利人與持有人分離的情況，這對銀行傳統的票據保管業務提出了挑戰。本案中，華創證券公司、中信銀行運用紙票業務的思維進行電子商業匯票的託管，才造成華創證券公司作為實質上的票據權利人卻未獲得票面權利的記載，中信銀行作為受託保管人卻成為票據權利人的尷尬局面。
相關法律法規
《中華人民共和國票據法》
第四條 票據出票人制作票據，應當按照法定條件在票據上籤章，並按照所記載的事項承擔票據責任。
持票人行使票據權利，應當按照法定程序在票據上籤章，並出示票據。
其他票據債務人在票據上籤章的，按照票據所記載的事項承擔票據責任。
本法所稱票據權利，是指持票人向票據債務人請求支付票據金額的權利，包括付款請求權和追索權。
本法所稱票據責任，是指票據債務人向持票人支付票據金額的義務。
第五條 票據當事人可以委託其代理人在票據上籤章，並應當在票據上表明其代理關係。
沒有代理權而以代理人名義在票據上籤章的，應當由簽章人承擔票據責任；代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。
第三十一條 以背書轉讓的匯票，背書應當連續。持票人以背書的連續，證明其匯票權利；非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利。
前款所稱背書連續，是指在票據轉讓中，轉讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章依次前後銜接。
第三十五條 背書記載“委託收款”字樣的，被背書人有權代背書人行使被委託的匯票權利。但是，被背書人不得再以背書轉讓匯票權利。
匯票可以設定質押；質押時應當以背書記載“質押”字樣。被背書人依法實現其質權時，可以行使匯票權利。
《中華人民共和國物權法》
第十五條 當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力。
第二百二十四條 以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自權利憑證交付質權人時設立；沒有權利憑證的，質權自有關部門辦理出質登記時設立。
《中華人民共和國擔保法》
第七十六條 以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質的，應當在合同約定的期限內將權利憑證交付質權人。質押合同自權利憑證交付之日起生效。
《最高人民法院關於審理票據糾紛案件若干問題的規定》
第五十五條 依照票據法第三十五條第二款的規定，以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押”字樣未在票據上籤章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。
法院判決
以下是北京高院在二審判決書“本院認為”部分就此問題的有關論述：
根據當事人的上訴請求、答辯意見和陳述，本案爭議焦點是華創證券公司是否為涉案匯票的合法持票人，其是否有權向光大國際公司、天福昌運公司、瑞高保理公司行使票據追索權。
《票據法》第四條第二款規定：“持票人行使票據權利，應當按照法定程序在票據上籤章，並出示票據。”《票據法》第三十一條第一款規定：“以背書轉讓的匯票，背書應當連續。持票人以背書的連續，證明其匯票權利；非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利。”《票據法》第五條第一款規定：“票據當事人可以委託其代理人在票據上籤章，並應當在票據上表明其代理關係。”因此，票據具有嚴格的文義性，票據的合法流轉應見之於票據本身的記載，合法持票人是在票據上進行權利記載並持有票據的人。雖然華創證券公司稱其委託中信銀行作為票據代理服務機構，辦理涉案票據的簽收和質押手續，華創證券公司是票據權利人。但涉案票據背書顯示出質人為瑞高保理公司，質權人為中信銀行，並無華創證券公司的相關記載，且匯票上並未記載中信銀行為華創證券公司代理人，因此無法推導出華創證券公司為涉案票據權利人的結論。華創證券公司既未按照法定程序在票據上籤章，又未以其他合法方式取得票據，在票據上也看不出由中信銀行代理其持有票據的字樣，故其並非涉案票據的合法持票人，不享有票據權利。
由於華創證券公司並非涉案票據的合法持票人，其向光大國際公司、天福昌運公司、瑞高保理公司行使票據追索權無事實和法律依據。華創證券公司可待中信銀行行使票據追索權後，根據涉案《票據服務協議》向中信銀行主張相應權利。
案件來源
瑞高商業保理（上海）有限公司與北京天福昌運環保科技股份有限公司等票據追索權糾紛案[北京市高級人民法院（2019）京民終338號]
延伸閱讀
電子匯票的出票、背書、保證、追索等行為均需通過電子商業匯票系統完成方具有票據法上的效力。
案例一：西藏東方財富證券股份有限公司與瑞高商業保理(上海)有限公司票據追索權糾紛案[上海金融法院（2018）滬74民初497號]法院認為，根據《票據法》第六十一條第一款的規定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。本案的主要爭議焦點在於票據質權人記載為第三人的情形下、原告是否享有票據權利，也即原告與被告之間的票據質押法律關係是否成立。《票據法》第五條規定：“票據當事人可以委託其代理人在票據上籤章，並應當在票據上表明其代理關係。”也即，票據代理行為實行嚴格的顯名主義，代理人在代理他人為票據行為時，必須以被代理人的名義實施。本案中，被告系在電子商業匯票系統中將係爭匯票質押背書給第三人，第三人亦在該系統中予以接收成為質權人。從電子商業匯票系統中顯示的信息看，並未表明第三人系原告的代理人。對此，原告主張，依據三方簽訂的票據服務協議，被告明知也認可原告系實際質權人。法院認為，票據是完全的有價證券，票據權利的發生以票據作出為必要，票據權利的移轉以票據交付為必要，票據權利的行使以票據持有為必要，換言之，在出票、背書、提示付款等票據流轉的各個環節中均須以票據為媒介。而票據的便捷流通又進一步要求其適用嚴格的文義性，票據權利的內容以及與票據有關的一切事項均以票據上記載的文字為準。在票據法律關係中，票據當事人在票據之外的約定事項對票據權利本身沒有影響，如果代理人未在票據上記明代理關係，即便其系真正被授權的代理人，被代理人亦不能因此享有票據權利。本案中，因係爭匯票上並未記載代理關係，原告和第三人之間並不成立票據代理關係。此基礎上，原告主張其系以其他合法方式取得票據、即通過第三人代表原告持有及行使票據權利的主張亦不成立。
案例二：江西昇華新材料有限公司與陝西堅瑞沃能股份有限公司票據糾紛案[陝西省高級人民法院]本案中，12張匯票均系被告基於真實的基礎法律關係簽發的電子商業匯票，其票面記載事項符合《票據法》第二十二條規定和《電子商業匯票管理辦法》第二十九條規定，被告認可其真實性，故該12張匯票屬合法有效票據。但是，匯票本質屬於文義性證券，《票據法》明確規定，票據通過背書轉讓的，必須記載被背書人名稱、背書必須連續、背書不得附條件；被追索人清償債務時，持票人應當交出匯票和有關拒絕證明，並出具所收到利息和費用的收據；被追索人向持票人清償了匯票金額、利息及相關費用後，才可以向其他匯票債務人行使再追索權。《票據法》雖未對電子商業匯票進行規定，但結合現行《電子商業匯票業務管理辦法》第五條、第十一條規定和電子商業匯票不同於傳統紙質票據的特殊性分析可知，電子商業匯票的背書、追索等行為信息必須連續且需錄入電子商業匯票系統才具備票據法上的效力。分析該12張匯票的背書信息可知，原告現在並非該12張匯票的合法持票人，其也無充分有效證據證實已經依據《票據法》第七十條規定向持票人履行了追索清償義務，並簽收了該電子商業匯票。依據《票據法》第七十一條第一款規定，原告在沒有證據證明已經向持票人足額履行了清償義務並在電子商業匯票系統中錄入該清償行為信息的情況下，尚無權向出票人即被告行使再追索權，故其要求被告向其支付上述匯票金額及相應利息的請求缺乏事實和法律依據，依法不應予以支持。
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