中信建投成年內第三家因科創板保薦業務被罰的券商

導語：至此，這已經是第三家保薦機構因科創板保薦業務遭證監會處罰，此前中金公司、中信證券分別因其保薦的交控科技和柏楚電子被證監會出具警示函。

資本邦 · 2019-11-05 · 文/陳小萌

　　又一家因科創板保薦業務吃罰單的保薦機構。

　　10月31日，中信建投證券因在保薦恆安嘉新(北京)股份公司(下稱“恆安嘉新”)未能勤勉盡責地履行保薦義務被出具警示函，同時，作為恆安嘉新保薦的兩名保薦代表人和公司也同樣遭處罰。

　　至此，這已經是第三家保薦機構因科創板保薦業務遭證監會處罰，此前中金公司、中信證券分別因其保薦的交控科技和柏楚電子被證監會出具警示函。

恆安嘉新被否：中信建投因其被出具警示函

　　證監會指出，經查，發現中信建投在保薦恆安嘉新科創板首次公開發行股票申請過程中，招股說明書申報稿顯示恆安嘉新於2018年12月28日、12月29日簽訂,並於當年簽署驗收報告的4個重大合同(合計金額15,859.76萬元)，2018年底均未回款且未開具發票，發行人將上述4個合同收入確認在2018年。

　　在上交所審核過程中，恆安嘉新以謹慎性為由，對上述4個合同收入確認時點進行調整，調整為滿足合同約定並且主要經濟利益已經流入公司後再予以確認收入。據此，恆安嘉新相應調減2018年主營收入13,682.84萬元，調減淨利潤7,827.17萬元，扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤由調整前的8,732.99萬元變為調整後的905.82萬元，調減金額佔扣非前歸屬於母公司所有者的淨利潤的89.63%。發行人對上述4個重大合同相關收入確認的信息披露前後不一致且有實質性差異。

　　證監會指出，上述情形，反映了公司未能勤勉盡責地履行保薦義務，按照《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》第七十四條的規定，證監會對中信建投採取出具警示函的行政監督管理措施。

　　同時，證監會指出，上述違規事項的發生，反映公司內部控制制度存在薄弱環節，現責令公司對內控制度存在的問題進行整改，並將整改情況的報告報送證監會。

　　鑑於此違規事實，同日，證監會對恆安嘉新以及兩名保薦人劉博、王作維採取出具警示函的監管措施。

　　8月30日，證監會發布《關於不予同意恆安嘉新(北京)科技股份公司首次公開發行股票註冊的決定》，這是科創板首例也是目前為止唯一一例科創板IPO註冊失敗的案例。關於被否原因，證監會在《決定》中提出兩點：

　　一、公司於2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額15,859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。2019年，公司以謹慎性為由，經董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調整，相應調減2018年主營收入13,682.84萬元，調減淨利潤7,827.17萬元，扣非後歸母淨利潤由調整前的8,732.99萬元變為調整後的905.82萬元，調減金額佔扣非前歸母淨利潤的89.63%。公司將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，公司存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

　　二、2016年，公司實際控制人金紅將567.20萬股股權分別以象徵性1元的價格轉讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回覆、二輪問詢回覆中公司都認定上述股權轉讓系解除股權代持，因此不涉及股份支付;三輪迴復中，公司、保薦機構、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據不夠充分，基於謹慎性考慮，會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。公司未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。

　　證監會表示，公司存在的以上情形，與《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(證監會令第153號)第二章的相關規定不符。根據有關規定，依法對公司首次公開發行股票的註冊申請作出不予註冊的決定。

　　值得一提的是，同日(8月30日)，中信建投保薦的另一個科創板項目也慘敗。“因發行人撤回發行上市申請，上交所終止視聯動力信息技術股份有限公司發行上市審核”。

年內共計三家券商因科創板保薦業務遭處罰

　　值得關注的是，這不是第一家因科創板保薦業務吃罰單的券商中介機構。

　　今年7月4日，證監會對交控科技及其保薦機構中金公司採取出具警示函的監管措施。

　　證監會指出，證監會發現公司在申請科創板首次公開發行股票過程中，未經上海證券交易所同意，擅自改動註冊申請文件。

　　上述行為違反了《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(證監會令第153號)第十八條的規定，按照《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》第七十四條的規定，證監會對公司採取出具警示函的行政監督管理措施。

　　同時，鑑於此違規行為，證監會對中金公司採取出具警示函，證監會指出，上述違規行為的發生，反映公司內部控制制度存在薄弱環節，現責令公司對內部控制制度存在的問題進行整改，並在收到本決定書之日起三十日內將整改情況的報告報送證監會。

　　此外，更早的5月21日，上交所對保薦代表人萬久清、莫鵬予以通報批評，經查明，萬久清、莫鵬系中國國際金融股份有限公司(以下簡稱中金公司)指定的交控科技股份有限公司申請首次公開發行股票並在科創板上市的保薦代表人，負責具體保薦工作。

　　在2019年4月28日向上海證券交易所(以下簡稱本所)報送的《交控科技股份有限公司首次公開發行A股股票並在科創板上市申請文件審核問詢函的回覆》(以下簡稱《問詢回覆》)及同步報送的更新版招股說明書中，萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負責人，擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容，並由此同步多處修改了本所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。上述修改未按本所要求採用楷體加粗格式標明，未向本所報告，也未按照保薦業務執業規範和中金公司內部控制制度規定報送公司內核部門審核把關。由此，萬久清、莫鵬是上述違規行為的直接責任人。

　　招股說明書報送稿及對本所發行上市審核問詢的回覆，是股 票發行上市審核中的重要文件，市場和投資者對此高度關注。對 相關文件的修改，既關係到投資者的知情權，也影響審核工作的順利進行。萬久清、莫鵬作為中金公司委派的保薦代表人，本應 恪守業務規則和行業規範，誠實守信、勤勉盡責，按照要求認真 回覆問詢問題，標識並報告招股說明書的修改內容，配合本所開展發行上市審核工作。兩人的上述違規行為違反了《科創板首次 公開發行股票註冊管理辦法(試行)》和《上海證券交易所科創 板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)的相關規定，也違反了保薦代表人執業規範。違規行為發生後，中金公司及保 薦代表人萬久清、莫鵬及時改正錯誤，將招股說明書的相關修改 內容按照固定格式標明後向本所報告，並通過本所網站對外披露更正後的問詢回覆。

　　基於上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第九條、第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對中金公司保薦代表人萬久清、莫鵬予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入保薦代表人執業質量評價和誠信檔案。

　　除了中金公司、中信建投證券，還有一家中信證券及其保薦代表人因其保薦的柏楚電子被出具警示函。

　　證監會指出，經查，發現公司在保薦上海柏楚電子科技股份有限公司(以下簡稱發行人)科創板首次公開發行股票申請過程中以落實“對招股說明書披露內容進行整理和精煉”的問詢問題為由，對前期問詢要求披露的“綜合毛利率、銷售淨利率及淨資產收益率大幅高於同行業可比上市公司，期間費用率遠低於同行業可比上市公司等事項的差異原因分析”等內容在招股說明書註冊稿(6月28日)中擅自進行了刪減。

　　另外，從7月1日到3日提交的7版招股說明書註冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日，日期簽署與實際時間不符。

　　按照《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》第七十四條第(一)項、第(二)項的相關規定，證監會對公司採取出具警示函的行政監督管理措施。

　　同樣的，作為保薦機構，證監會指出，上述違規事項的發生，反映中信證券內部控制制度存在薄弱環節，責令公司對內控制度存在的問題進行整改，並於三十日內將整改情況的報告報送證監會。

註冊制下中介機構需要更高的要求

　　2019年1月28日，證監會發布的《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》就指出：證券服務機構及其從業人員應當對本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務。對發行人、上市公司的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負有責任的保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構，要承擔法律責任。

　　上交所受理企業的上市申請，審核並判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求;上交所審核通過後，將審核意見和發行人註冊申請文件報證監會履行註冊程序。證監會主要關注交易所審核內容有無遺漏、審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。

　　科創板最鮮明的特徵是：在註冊制下證券發行審核機構只對註冊文件進行規範性審查，不進行實質性判斷，而由發行人和中介機構對信息披露的真實性、準確性和完整性負責。因此，科創板註冊制，對投資者的投資經驗和抗風險能力是一種考驗，對發行人以及中介機構也提出了更高的要求。

　　科創板將根據股票發行註冊制有關要求，建立以信息披露為核心的發行上市審核和監管機制。發行人是信息披露第一責任人，要充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信披真實、準確、完整、及時、公平。證券管理機構對於上市審核的重點在於發行人所披露信息形式上的完整性、一致性等，即發行人提供的材料不存在虛假、誤導或者遺漏，且符合事先確定的發行條件，而對於證券發行價格、公司發展前景及所處行業狀況等實質性內容的合理性、真實性等需要投資者自行判斷。科創板的目的在於通過市場化的方式發現價格、配置資源，因此發行人和中介機構的自身素質對於科創板的有序運行和發展更具有決定性。

　　國浩律師事務所認為，科創板註冊制是通過強化市場約束，建立以市場機制為主導的股票發行機制;其尊重市場規律，傾向於要求監管部門充當“守夜人”而非“管家”的角色。發行人對信息披露負有誠信義務和法律責任，中介機構核查把關，投資者自負盈虧。具體而言，註冊制下把發行風險轉移給了承銷商，把信披合規要求的實現交給了券商、律所和審計等中介機構，把信披真實性的實現交給了發行人。因此，資本市場參與者需要意識到，註冊制不僅意味著靈活、高效率的發行制度;同時也意味著更加成熟、制度更加完善的證券市場，更嚴格有效的監管主體、更加自律的發行人和中介機構，以及素質更高的投資者。證監會相關負責人也表示，註冊制對信息披露提出了更高要求，明確了發行人、中介機構等主體責任;在責任追究上，更加強化了法律追責。

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