來源｜價值線綜合

11月7日（週四），第十八屆發審委將召開2019年第168次、169次發審會：

1、第168次發審會將審核3家企業首發上會：中泰證券股份有限公司（簡稱：中泰證券）、神馳機電股份有限公司（簡稱：神馳機電）和奧普家居股份有限公司（簡稱：奧普家居）；

2、第169次發審會將審核2家企業首發上會：浙江雙飛無油軸承股份有限公司（簡稱：雙飛軸承）和深圳市翔豐華科技股份有限公司（簡稱：翔豐華）。

價值線研究院發現，週四上會的5家傳統板IPO企業中，雙飛軸承和奧普家居問題最多。特別是攜“新病舊疾”二次闖關的雙飛軸承！涉嫌商業賄賂、逃稅，曾登環保黑名單，還“隱瞞”行政處罰……

一

雙飛軸承： 涉嫌商業賄賂、逃稅

曾登環保黑名單還“隱瞞”行政處罰

註冊地： 浙江省嘉興市嘉善縣

主承銷商：光大證券

擬上市地：創業板

看點：

二次闖關IPO

曾因隱瞞關聯交易“出局”

據瞭解，雙飛軸承成立於1998年，主要從事自潤滑軸承及自潤滑軸承複合材料的研發、生產及銷售。其股權結構顯示，實控人為周引春，其與妻子顧美娟共持有雙飛軸承60.16%的股份。

實際上，此次衝擊創業板，已不是雙飛軸承第一次準備上市，2年前，雙飛軸承因關聯交易、產品價格下降但毛利率水平異常、應收賬款餘額較大等因素闖關失利。

其實，如若能夠解決好並解釋好“必要性”和“公允性”兩個問題，關聯交易從來都不是IPO的實質性障礙。由於關聯交易的必要性和公允性，直接對應著發行人的業務獨立性與業績真實性。在IPO審核中，關聯交易被看比較重。

關聯交易問題的徹底解決，總是需要一些時間的。

值得注意的是，根據天眼查信息，雙飛軸承實控人顧美娟同時為嘉善縣聖傑滾針軸承廠實控人與最終受益人，工商資料披露，嘉善縣聖傑滾針軸承廠成立於2012 年，從事的業務與雙飛軸承基本一致。是否涉及利益輸送，值得玩味。

問題一：

　

子公司股權多次溢價轉讓

存逃稅嫌疑

招股說明書披露，公司全資子公司雙飛材料的前身為1998年6月成立的嘉善縣雙飛無油潤滑材料廠，原系掛靠集體企業，後解除掛靠關係，於2000年7月6日，重新確認為股份制企業，有97名自然人股東。後來又多次發生股權溢價轉讓，但從未提及繳納個人所得稅問題。

2001年6月2日，材料廠股東會通過決議，同意將材料廠100.00%股權轉讓給自然人孫志華、周引春、江蘇希西維軸承有限公司等其它股東，轉讓價格合計為279.75 萬元。當時該公司的註冊資本和實收資本為50萬元，本次股權轉讓溢價為229.75萬元。沒有披露納稅情況。

2003年8月，孫志華將持有材料廠33.00%的股權分別轉讓給周引春16.00%、浦志林4.00%、單亞元1.00%、周錦洪0.50%、吳來強0.50%、沈持正1.00%、江蘇希西維軸承有限公司10.00%，受讓股東合計支付股權轉讓價款90.10 萬元。此次股權轉讓，孫志華還享受雙飛有限430.60 萬元的單方分紅款。股權轉讓後，該公司的註冊資本仍然為50萬元。股權轉讓和分紅都沒有看到納稅情況說明。

2004年5月6 日，材料廠股東會通過決議，同意陳彩花將其持有的2.00%的股權分別轉讓給浦四金1.00%、吳來強0.50%、周錦洪0.50%，轉讓價格分別為5.00 萬元、2.50 萬元、2.50 萬元。此次轉讓時註冊資本為300萬元。

此後，公司進行了幾次增資和股權轉讓，每次股權轉讓都是溢價轉讓，但招股說明書中未提及涉稅問題。有資深市場人士推斷，子公司股東在多次轉讓中可能沒有履行股權增值和分紅應盡的納稅義務，公司或應該承擔相應的責任。

問題二：

IPO反饋意見

商業賄賂惹關注

5月27日，雙飛軸承發佈首次公開發行股票申請文件反饋意見。

反饋意見顯示，證監會對雙飛軸承提出了40個意見，主要包括23個規範性問題，6個信息披露問題，7個財務會計資料相關問題和4個其它問題。

值得一提的是，證監會注意到雙飛軸承對前五大客戶的銷售收入佔比分別為19.39%、20.33%、24.49%和27.34%。報告期內，雙飛軸承經銷模式收入佔比分別為40.29%、35.34%、28.84%和26.26%;境外收入佔比分別為7.60%、7.08%、7.38%和9.09%。

證監會要求雙飛軸承說明：

(1)結合報告期內直銷、經銷模式下各自前十大客戶的成立時間、註冊資本、股權結構，說明其與雙飛軸承及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係。

(2)補充披露雙飛軸承報告期內對主要產品進口國的銷售金額及佔同期營業收入的比例，披露有關進口政策、貿易摩擦對雙飛軸承產品外銷的影響。

(3)說明報告期內的銷售流程、主要客戶的採購權限，披露報告期內通過招投標方式獲取的收入佔比，說明報告期內是否存在應履行招投標程序而未履行的情形，是否存在商業賄賂情形。

問題三：

曾登環保黑名單

還“隱瞞”行政處罰

招股書顯示，2015年1月嘉興市環境保護局發現雙飛軸承汙水處理設施中存在不符合要求的管道。並於3月11日，對雙飛軸承罰款31,500元。2015年6月5日，將雙飛軸承列入2015年第二批環保黑名單。同年9月30日，經驗收合格後同意對雙飛軸承移出環保黑名單。

有媒體質疑雙飛軸承仍然存在隱瞞其他行政處罰。

如據浙江環保新聞網2014年4月19日報道，嘉善縣環保部門查實：雙飛軸承長期將一廠房2樓車間以租賃的方式將使用權轉手於嘉善縣幹窯軸承協會，從事電鍍生產加工。而嘉善縣幹窯軸承協會的會長就是公司法人。

針對雙飛軸承的違法行為，嘉善縣環保局於2014年3月4日對其開具行政處罰決定書：責令企業立即停止電鍍車間生產，直至通過環評審批，並處罰款人民幣壹拾貳萬元。

二

奧普家居： IPO前夕4款產品抽檢不合格

分紅超募資涉嫌“掏空”公司再上市

註冊地： 浙江省杭州市

主承銷商：招商證券

擬上市地：上交所

看點：

港股十年退市

今欲回A

奧普家居雖然是首次嘗試A股IPO，但並不是第一次在資本之海浮沉。

此前，奧普家居曾於香港上市，採取的是紅籌模式，即奧普家居的原間接控股股東奧普集團曾於2006年12月在香港聯合交易所公開發行股票並上市，並已於2016年9月完成香港聯合交易所退市流程。

紅籌模式下，企業的退市一般需要進行私有化操作。

2016 年 4 月 5 日，奧普集團上市前的股東（Fang James、方勝康、盧頌康及柴俊麒）通過各自控制的境外公司在開曼群島設立了兩層控股公司作為實施私有化的主體，自上至下分別為Crista、Upwind Holding，後者即為本次私有化的主體。

2016 年 5 月 18 日，奧普集團收到要約人 Upwind Holding 提出將奧普集團進行私有化的建議。收購價格主要為兩大方面：一是向公眾股東支付每股2.71港元作為註銷代價；二是向購股權所有人支付每份購股權0.64港元作為註銷代價。

2016 年9月30日，香港聯合交易所批准撤銷奧普集團股份的上市地位，奧普集團私有化完成。

在業內人士看來，奧普集團在香港上市10年後選擇退市衝擊回A，應該與港股估值較低不無關係。

Wind顯示，奧普集團上市以來，股價均在低位徘徊，最低值僅為每股0.11港元，至2015年初，也就是上市8年多，奧普集團的股價均未突破過每股1.3港元。

問題一：

IPO前夕

4款產品抽檢不合格

就在IPO前夕，奧普家居旗下7款浴霸產品被抽檢時，其中4款被發現是不合格產品。

根據中國質量新聞網發佈的信息顯示，2018年 4月2日，台州市椒江區人民政府網發佈《台州市椒江區市場監督管理局2018年流通領域浴霸檢測結果公示》，公示8批次樣品檢測結果，不合格5批次，合格3批次。

　　

不合格的產品如下：

1、商標為“奧普”的1批次QDP5020A 220V 2053W型浴室多功能取暖器樣品被檢出“耐熱和耐燃”不合格；

2、商標為“奧普”的1批次HB317F 220V 1715W型浴室多功能取暖器樣品被檢出“耐熱和耐燃”不合格；

3、商標為“奧普”的1批次FD210C 220V～ 1100W型浴室多功能取暖器樣品被檢出“標誌和說明”不合格；

4、商標為“奧普”的1批次FB305B 220V～ 550W型浴室多功能取暖器樣品被檢出“標誌和說明”不合格；

5、商標為“萬喜”的1批次D301E 220V 1180W型（2013.04.17）浴室多功能取暖器樣品被檢出“標誌和說明”不合格。

問題二：

分紅超募資

涉嫌先“掏空”公司再上市

奧普家居在IPO前夕卻進行了大比例分紅，甚至分紅金額超出擬使用募集資金。那為何不將分紅資金用在其募投項目？是對募投項目沒信心、怕虧錢？還是募投項目只是藉口，上市為“圈錢”？

資料顯示，報告期內,奧普家居共進行9次股利分配,共計約93645萬元的分紅。而奧普家居招股書顯示，募投項目的總投資額為103691.80萬元，投資3個項目，擬使用募集資金91775.95萬元。

對此，資深投行人士認為：“這確實很容易被質疑有‘掏空’公司的嫌疑。奧普家居在香港退市和衝擊A股這期間進行大比例分紅，有利於他自己大股東的利益。雖然這在法律上找不出問題，但是存在不合理性。畢竟大比例分紅是會影響奧普家居在人員、銷售渠道、技術研發、產品創新以及生產方面的投入，影響其健康發展”。

問題三：

經銷商年變動超300家

高度依賴經銷模式的奧普家居經銷商隊伍並不穩定，年變動超300家。奧普家居銷售渠道有經銷商、大宗客戶、外銷、KA及直營等渠道，其中以經銷商渠道為主。報告期，其經銷商累計變動1139家。從變動經銷商的銷售收入看，退出的年銷售50萬元以上的經銷商10家、11家、14家、0家，新增的年銷售50萬元以上的經銷商為24家、25家、40家、7家。此外，在經銷商隊伍中，個體戶經銷商佔主流。報告期，個體戶經銷商分別為338家、354家、573家、581家。不過，個體戶經銷商年銷售收入相對較小。

備受關注的是奧普家居對經銷商的返利政策，除了對經銷商完成銷售目標任務進行銷售返利外，還對經銷商的銷售服務進行返利。不過，招股書並未詳細披露對相關返利服務的收費標準及考核細則，只是稱公司每半年對經銷商進行一次服務質量考核，根據考核分數給予經銷商售後服務返利，返利金額不超過當年經銷商提貨額的2%。

對此，有質疑稱，對經銷商考慮較為模糊，這為公司的業績數據留下了操作空間。

三

翔豐華： 抱上比亞迪大腿

失去市場話語權

註冊地：深圳市

主承銷商：申萬宏源

擬上市地：創業板

看點：

新能源汽車產業爆發

經營業績大幅飆升

翔豐華是國內先進的鋰電池負極材料供應商，目前是比亞迪、寧德時代、鵬輝能源、南都電源、贛鋒鋰業等30多家知名公司的供應商。

近年來，隨著國內新能源汽車產業爆發，翔豐華的經營業績也大幅飆升。2014年，公司營業收入、淨利潤分別為0.77億元、1115.35萬元，2018年達到6億元、6155.32萬元，短短4年，二者暴增了約6.8倍、4.5倍。

問題一：

抱上比亞迪大腿

失去市場話語權

“大客戶依賴”一直是發審委重點關注的問題，高度依賴比亞迪為翔豐華的上市之路蒙上一層陰霾。

以同樣主營鋰電池負極材料的凱金能源為例，凱金能源曾在去年衝刺創業板，不過，發審委質疑其對寧德時代存在依賴等問題，最終被否。

以近三年為例，公司向比亞迪銷售的收入分別為1.28億元、2.01億元、3.76億元，分別佔公司當年銷售收入的54.24%、55.46%、62.75%。

抱上比亞迪大腿帶來了營業快速增長，但也讓翔豐華失去了市場話語權。

隨著新能源新政實施，補貼退坡，在產能過剩情況下，一些大型新能源汽車廠倒逼上游供應商降低產品價格，轉嫁成本壓力。

翔豐華毛利率持續下降就是很好的證明。

2016年至2018年，翔豐華的綜合毛利率為39.05%、30.40%、22.13%，兩年下降了16.92個百分點。其原因主要在於天然石墨毛利率持續下降，2017年、2018年，其天然石墨毛利率分別較上期下降13.96個百分點、15.51個百分點。翔豐華的天然石墨幾乎向比亞迪專供。

正如翔豐華所言，公司給予比亞迪同款產品較低售價，導致同款產品比亞迪毛利率低於其他客戶。原因是，比亞迪是第一大客戶，且長期合作。

問題二：

涉及14起訴訟

隨著新能源補貼退坡，翔豐華下游的部分廠商倒閉、破產，導致款項回收困難。去年沃特瑪爆雷，也殃及了翔豐華，其有多張商業承兌匯票不能兌付。

截至去年底，公司長期未收回的應收賬款賬面金額為1798.86萬元。

為了追討貨款，翔豐華頻頻動用法律武器。招股書披露，近年來，翔豐華作為原告，此前，了結兩起訴訟，了結的訴訟案合計只有17.85萬元。目前，14起在審在執的訴訟金額合計為1349.34萬元。

值得一提的是，上述訴訟案的被告中，不少因為公司破產而暫無資產可供執行。

四

中泰證券： 前三季度淨利潤翻倍

A股第37家券商有望到來

註冊地： 山東省濟南市

主承銷商：東吳證券

擬上市地：

上交所

早在2016年3月25日，中泰證券便首次預披露了IPO招股書，但因各種原因遲遲未能成行。今年5月，中泰證券更新預披露招股書後，市場便預期其IPO將要加快。時隔近半年，終於正式由證監會“官宣”了中泰證券要上會的消息。

值得注意的是，今年4月22日，中泰證券董事長李瑋已出任山東省魯信投資控股集團有限公司黨委書記、董事長。中泰證券內部人士稱，李瑋或將於公司上市後離任。

回顧中泰證券IPO之路的三年半歷程，可謂一波三折，其間行業也產生了重大變化。不過如果其上市順利，A股即將迎來第37家上市券商。

本次發行募集資金扣除發行費用後，擬全部用於補充資本金，增加營運資金，發展主營業務。根據公司發展目標擬定四個計劃重點使用方向。

10月29日，中泰證券在其官網上披露了2019年三季報。

受益於今年以來資本市場整體環境好轉，中泰證券業績也出現大幅增長。2019年前三季度，公司實現營業收入73.20億元，同比增長39.89%；實現淨利潤19.07億元，同比增長102.31%。營業利潤率由上年同期的23.22%提升至32.61%；淨資產收益率由2.78%上升至5.64%。截至9月30日，公司的總資產和淨資產分別為1502.97億元和348.37億元。

根據招股書預披露稿，截至2018年12月31日，中泰證券共設有41家分公司和284家營業部，其中山東省省內營業部131家，佔比為23.19%；2018年，中泰證券股基交易量在山東省內佔有率為33.33%。報告期內，中泰證券營業部數量、股基交易量在山東轄區內均排名同行業第一位。

五

神馳機電：“通機小巨人”

2018年淨利大增60%

註冊地： 四川省成都市

主承銷商：華西證券

擬上市地：上交所

神馳機電全稱為神馳機電股份有限公司。其主營業務是小型電機、通用汽油機及配套終端產品的研發、製造和銷售。

作為“通機小巨人”的神馳機電，2018年實現營收13.3754億元，同比增長25.12%，歸屬於母公司股東的淨利潤1.3933億元，同比增長60.28%。

經過發展，神馳機電主要客戶中包括本田、雅馬哈、意大利Pramac、力帆股份等國內外知名通機生產廠商。通用汽油發電機組則是神馳機電收入和利潤的另一主要來源。

神馳機電錶示，公司初期通過為世界領先的通機品牌BS等提供OEM/ODM服務積累了一定經驗。2013-2016年上半年，通用汽油發電機組的外銷比例分別為98%、87%、88%和86%。

神馳機電控股股東、實際控制人為艾純。艾純現任神馳機電董事長、總經理，直接和間接持股神馳機電8960萬股，神馳機電如能成功上市，按照神馳機電2018年每股收益1.27元，發行後攤薄到0.95元，通用機械行業滾動市盈率中位數為31.72倍來計算，股價會達到約30元每股，艾純持股市值有望達到27億元。