證券代碼：000972 證券簡稱：ST中基 公告編號：2019-085號
中基健康產業股份有限公司
關於第一、第二大股東簽署《表決權委託協議》、《戰略合作協議》、《一致行動人協議》暨實際控制人擬發生變更的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
特別提示：
1、本次表決權委託完成後，上海千琥醫藥科技有限公司（以下簡稱“千琥醫藥”）在中基健康產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）中擁有表決權的股份數量合計為192,752,506股，占上市公司總股本的25%，千琥醫藥將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，VeroniqueBibi將成為上市公司實際控制人。
2、本次權益變動事項未觸及要約收購。
3、若協議各方未按照合同嚴格履行各自的義務，本事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，請廣大投資者注意投資風險。
一、本次控股股東、實際控制人變更的基本情況
公司控股股東新疆生產建設兵團第六師國有資產經營有限責任公司（以下簡稱“六師國資公司”）和第二大股東新疆國恆投資發展集團有限公司（以下簡稱“國恆投資公司”）於2019年11月7日與千琥醫藥簽署了《表決權委託協議》、《戰略合作協議》、《一致行動人協議》，六師國資公司將其所持有的公司的股票92,752,506股（佔公司總股本的12.03%）表決權委託給千琥醫藥行使，國恆投資公司將其所持有的公司的股票100,000,000股（佔公司總股本的12.97%）表決權委託給千琥醫藥行使。
本次表決權委託完成後，千琥醫藥擁有公司表決權的股份數量為192,752,506股,佔公司總股本的25%，VeroniqueBibi間接持有千琥醫藥100%的股權，公司的實際控制人將變更為VeroniqueBibi。
二、協議各方的基本情況
1、委託方一
名稱：新疆生產建設兵團第六師國有資產經營有限責任公司
統一社會信用代碼：91659004722354660D
公司類型：有限責任公司(國有控股)
法定代表人：王長江
經營範圍：國有資產經營、管理;房地產開發經營;物業管理;房屋租賃;煤炭、石灰石及製品、焦炭、礦產品、電子產品、乾鮮果品、畜產品、農副產品、食用植物油、皮棉及副產品、化工產品(不含危險化學品)、金屬材料、節水材料銷售;電子商務;倉儲服務;一般貨物與技術進出口。
2、委託方二
名稱：新疆國恆投資發展集團有限公司
統一社會信用代碼：91659004748684772J
公司類型：有限責任公司(國有控股)
法定代表人：王以勝
經營範圍：城市建設投資;市政工程投資;土地整理開發。
3、受託方
名稱：上海千琥醫藥科技有限公司
統一社會信用代碼：91310112398777484R
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：王柳萍
經營範圍：從事醫療科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢,市場營銷策劃,醫藥諮詢(不得從事診療活動)、健康諮詢(不得從事診療活動,心理諮詢)、商務信息諮詢、投資諮詢(諮詢類項目除經紀),投資管理,會務服務,日用百貨、化妝品、電子產品、一類醫療器械的銷售。
三、《表決權委託協議》主要內容
甲方一：新疆生產建設兵團第六師國有資產經營有限責任公司
甲方二：新疆國恆投資發展集團有限公司
乙方：上海千琥醫藥科技有限公司
目標公司：中基健康產業股份有限公司
（一）表決權委託安排
甲方一：同意按照相關法律法規和公司章程規定，將其持有的目標公司92,752,506股股份（約佔目標公司股份總額的12.03%）的股東表決權等股東權利全權委託予乙方，乙方同意接受甲方的上述委託並依據乙方獨立意願行使目標股份項下的表決權。
甲方二：同意按照相關法律法規和公司章程規定，將其持有的目標公司100,000,000股股份（約佔目標公司股份總額的12.97%）的股東表決權等股東權利全權委託予乙方，乙方同意接受甲方的上述委託並依據乙方獨立意願行使目標股份項下的表決權。
（二）委託範圍
1、在表決權委託期限內，乙方可根據其獨立意願依據相關法律法規及目標公司屆時有效的章程行使包括但不限於如下權利：
（1）召集、召開和出席目標公司股東大會；
（2）對根據相關法律、法規、規章及其他有法律約束力的規範性文件或公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權。
2、對目標公司股東大會的各項議案，甲方無需就具體表決事項向乙方分別出具委託書。若監管機關另有要求，甲方有義務出具相關文件以配合乙方根據本協議行使股東權利。
3、目標股份在本協議簽署之日後發生送股、配股、公積金轉增股本等情形的獲配股份的表決權亦自動全權委託給乙方，目標股份在本協議簽署之日後發生股份轉讓等權屬變更的，變更後的目標股份表決權亦應全權委託給乙方。
（三）委託關係的轉讓、變更、終止與解除
1、在本協議有效期內，甲方不得單方面終止對乙方的委託或另行向任何第三方委託目標股份的股東權利；乙方不得將委託事項轉委託其他第三方行使。
2、在本協議有效期內，經甲方、乙方協商一致，可以以書面方式變更或解除本協議項下的委託。
（四）承諾與保證
本協議一方對另一方做出承諾與保證如下：
1、該方具有訂立和履行本協議的完全的民事行為能力，並按本協議行使權利及履行義務；
2、該方已取得了訂立本協議的全部授權；
3、該方的聲明以及陳述的內容均是真實、完整且無誤導性的陳述；
4、在需要時，該方將簽署並做出一切文件及行為，以使本協議項下的股東表決權委託行為在法律上生效。
（五）違約責任
除非雙方另有規定，如一方不履行或違反本協議任何條款和條件、承諾或保證，則另一方有權就其因此而遭受的所有損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求違約方做出賠償。
（六）法律適用與爭議解決
1.本協議的訂立、效力、解釋、履行及其爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。
2.雙方同意，因本協議而產生的任何爭議都將首先通過友好協商解決。如果自發生爭議之日起30日內，爭議仍未解決的，任何一方均有權向被告所在地人民法院提起訴訟。
（七）其他
1.本協議的任何變更，均需由各方以書面形式正式簽署補充協議，補充協議為本協議的有效組成部分，與本協議具有同等法律效力。如補充協議與本協議不一致，以補充協議為準。
2.本協議自雙方簽字並加蓋公章之日起生效。
3.本協議一式肆（4）份，協議雙方各執貳（2）份，每份協議具有同等法律效力。
四、《戰略合作協議》主要內容
六師國資公司、國恆投資公司與信息披露義務人於2019年11月7日簽署《戰略合作協議》，主要內容如下：
1、協議當事人
2、上市公司經營
乙方通過甲方表決權授權而取得上市公司經營管理權後，負責上市公司完成業務升級、盤活資產，圍繞健康產業領域拓展新的發展方向。
各方同意，甲方不再就上市公司從事上述業務所需額外提供資金支持，由乙方在上市公司經營管理過程中進行規劃安排。
甲方承諾，在乙方取得上市公司經營管理權且相關中醫藥新建項目達產後5年內控制權與管理權持續由乙方享有，並且此期間不發生對乙方經營管理工作造成負面影響的事件（如因甲方出售上市公司股份造成乙方無法對上市公司進行經營管理的）。
3、表決權委託與董事會改組
各方一致同意，自本協議簽署之日起，甲方一將其所擁有的上市公司12.03%股東大會表決權不可撤銷地授予乙方，甲方二將其所擁有的上市公司12.97%股東大會表決權不可撤銷地授予乙方，乙方有權自行決策並行使在上市公司股東大會的表決權。在公司表決權授予及董事會改組完成前，上市公司的任何對外投資活動須經乙方認可。
甲方表決權授予給乙方後，對上市公司董事會進行改組，甲方一保留一個董事席位，甲方二保留一個董事席位，剩餘董事會成員由上市公司股東大會按乙方所推薦的人員選任。
4、協議的終止、解除
經各方協商一致，各方可以以書面方式終止或解除本協議。
5、違約責任
如因乙方過錯導致上市公司未按本協議約定開展中醫藥業務的，則甲方有權單方面撤銷向乙方授予的目標公司股東大會表決權。
五、《一致行動人協議》主要內容
六師國資公司、國恆投資公司與信息披露義務人於2019年11月7日簽署《一致行動人協議》，主要內容如下：
1、協議當事人
甲方：新疆生產建設兵團第六師國有資產經營有限責任公司
乙方：新疆國恆投資發展集團有限公司
丙方：上海千琥醫藥科技有限公司
2、協議條款
第一條 各方確認，自2019年11月7日起5年內，甲、乙、丙三方共同控制中基健康，通過平等協商取得一致意見以共同決定中基健康的重大事項，甲、乙、丙三方在中基健康股東大會的議事、投票過程中均保持一致。
第二條 各方承諾，自本協議簽署之日起，按下列程序和方式對股東大會行使一致提案權、表決權：
2.1任何一方按照中基健康章程的規定向公司股東大會提出提案或臨時提案，均應事先與另一方平等協商一致。各方經協商無法達成一致的，甲方、乙方均同意以丙方的意見為準。
2.2各方應在不遲於公司股東大會召開前5日，就股東大會擬審議的事項進行充分溝通，並應在股東大會會議上作出相同意思表示和一致行動。各方對股東大會審議的事項的表決意見無法達成一致的，甲方、乙方均同意以丙方的意見為準。
2.3任何一方若不能出席中基健康股東大會，須委託本協議他方作為其代理人出席公司股東大會，並授權其按各方協調一致的立場對股東大會每一審議事項行使表決權。
若各方均不能出席中基健康股東大會，各方應共同委託一名代理人代表各方出席公司股東大會，並授權其按各方協調一致的立場對股東大會每一審議事項行使表決權。
2.4各方同意自本協議簽署之日起，中基健康召開股東大會時，共同委託股東大會的計票人和監票人對其行使表決權的情況進行監督。如果股東大會計票人和監票人發現各方對任何審議事項的表決不一致，則股東大會計票人和監票人應退還各方表決票，要求各方協商一致並再次表決。如果各方經再次協商仍無法就前述表決不一致事項達成一致意見，則甲方、乙方均同意以丙方的意見為準。
第三條 各方進一步承諾，嚴格按照法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，善意行使對中基健康的共同控制權，不利用其控制權從事有損於公司和公司其他股東合法權益的行為；充分保護中小股東的提案權、表決權、董事及監事提名權等權利，不以任何理由限制、阻擾其合法權利的行使。
第四條 本協議自各方簽署之日起生效。如各方擬解除本協議所載一致行動關係的，須另行簽署解除協議。
第五條 本協議正本一式肆份，甲方、乙方、丙方各執壹份，其餘壹份用於公司存檔。
六、本次表決權委託完成後公司的控制權情況
根據《表決權委託協議》約定，對錶決權已經授予給千琥醫藥的25%股份，六師國資公司、國恆投資公司不再行使股東表決權，僅享有股東的財產收益權，而不再以股東身份對上市公司產生影響；千琥醫藥有權依據其自身判斷獨立行使受託股份的表決權，無需六師國資公司、國恆投資公司同意，即千琥醫藥擁有與支配六師國資公司、國恆投資公司合計持有ST中基192,752,506股股份（占上市公司總股本的25%）的表決權。
截至本公告披露日，千琥醫藥可以實際支配的公司表決權股份合計192,752,506股，佔總股本的25%。VeroniqueBibi間接持有千琥醫藥100%的股權，公司的實際控制人將變更為VeroniqueBibi。
實際控制人變更後，公司的控制權結構圖如下：
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七、其他事項說明
1、本次《表決權委託協議》所涉及的權益變動報告書另行公告。
2、本次《表決權委託協議》簽署後，公司的實際控制人發生變更。
3、公司將根據有關事項進展情況，按照規定及時履行信息披露義務，敬請投資者注意風險。
八、備查文件
1、《表決權委託協議》；
2、《戰略合作協議》；
3、《一致行動協議》。
特此公告。
中基健康產業股份有限公司董事會
2019年11月7日
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