自從10月24日區塊鏈行業傳出政策重大利好，大批區塊鏈概念股受到投資者的追捧，紛紛喜迎上漲。這其中，文化長城（300089.SZ）應該屬於最風光的那一批了。

自10月24日，文化長城股價連續大漲七個交易日，從3.35元一路上漲至最高6.54元，漲幅高達95.2%。然而，文化長城也充分詮釋了什麼叫做“登高跌重”。就在11月4日股價達到了半年高點時，文化長城突然發佈公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，公司遭到證監會立案調查。

而這一切，都是從文化長城匪夷所思地向教育信息化行業跨界開始的。身為傳統制造型企業，想簡單地依靠收購就完成轉型並不現實。文化長城從外到內的一場紛爭，可以算得上是企業併購的典型反面教材。

陶瓷長城，買來“文化”

文化長城原本的主業是藝術日用陶瓷的製造與銷售，原名是長城股份集團有限公司。天眼查顯示，長城股份集團有限公司成立於1996年，註冊地為廣東省潮州市，實際控制人是蔡廷祥和吳淡珠夫婦。

2010年，長城集團在創業板上市。在2015年及之前的時間裡，長城集團專注於其陶瓷生產業務，但企業表現平平無奇，收入沒有出現明顯的增長或衰退，毛利率也穩定在29%～30%之間。

但是，長城集團所從事的藝術型日用陶瓷生產業務沒有資本或技術壁壘，原本利潤率就不是很高，隨著進入行業的企業增加，競爭變得激烈，長城集團的盈利能力出現了下滑。到2015年，長城集團的淨利潤已經從上市之初的3267.9萬元下降至1239萬元。

面對這樣的狀況，長城集團選擇進行業務擴張，以擺脫難以增長的單一業務。然而，長城集團既沒有選擇產業鏈縱向擴張，也沒有選擇橫向併購，而是以股權收購的方式，一下子進入了跨度頗大的教育產業。

2015年，文化長城對外宣佈了進行外延式調整的發展戰略，稱計劃佈局教育信息化產業，並將公司的名稱從長城集團股份有限公司更改為文化長城集團股份有限公司。

2016年8月4日，文化長城以3.5億元股份及2.3億元現金的方式，完成了對廣東聯汛教育科技有限公司全部股權的收購。後者的主營業務是為從事K12教育及職業教育的機構提供教育信息化服務，併為職業院校實訓室提供綜合解決方案。

在收購案的前三個財年裡，聯汛教育的淨利潤分別為508.5萬元、116.6萬元和1649.2萬元。然而，在聯汛教育原股東許高鐳、許高雲、雷凡、彭輝、李東英、廣州商融投資諮詢有限公司與文化長城簽署的《盈利及減值補償協議》中，聯汛教育做出了2015年至2018年，分別實現淨利潤2500萬元、6000萬元、7800萬元和1億元的業績承諾。這相當於聯汛教育收購前淨利潤的151.6%、363.8%、473%和606.4%。

對於這樣的業績承諾，文化長城欣然接受。同年，文化長城還以3億元的價格收購了主營IT職業教育的河南智遊臻龍科技有限公司的全部股權。後者做出了2019年至2019年實現淨利潤1600萬元、2500萬元、3250萬元和4225萬元的業績承諾。最終，這兩筆交易形成了8.7億元的商譽。

另外，公司還出資5000萬元認購了新餘智趣資產管理合夥企業教育基金50%的份額，基金管理人為新餘田螺匯資本管理有限公司，投資方向為職業教育領域的股權投資。

主營業務增長乏力，尋求向新的方向轉型原本無可厚非。然而，文化長城非但選擇了自己所不熟悉的領域，還完全依賴收購的方式進行業務擴張，而自身對新業務缺乏控制，這都為後來的問題埋下了隱患。

違規信披還欠錢，大筆收購引爆退市危機

2016年和2017年，文化長城的主營收入為4.5億元和5.4億元，分別實現同比增長1.68%和19.39%。同時，陶瓷業務的收入連續兩年下滑，分別為2.89億元和2.72億元。

眼看業務轉型頗有成效，文化長城打算在教育產業收購的道路上再接再厲。這一次，文化長城的目標是一家全國性的職業培訓機構——翡翠教育。原本，文化長城想借本次收購做大職業教育的版圖，卻沒想到因此陷入了退市的危機。

北京翡翠教育科技集團有限公司成立於2012年，主要從事IT職業培訓業務，在全國共擁有50家控股子公司，16家孫公司和3家民辦學校。文化長城為其100%的股權作價15.8億元，相對於賬面淨資產增值610.3%。2018年3月30日，翡翠教育的股權完成了過戶登記，該交易形成了7.6億元商譽，佔文化長城資產總額的17.21%。

收購翡翠教育也為文化長城帶來了明顯的業務增長。2018年度報告顯示，翡翠教育的收入和淨利潤分別為5.4億元和1.4億元，分別佔文化長城同期營業收入和淨利潤的45.72%和63.24%，一舉取代陶瓷業務，成了文化長城的業務核心。看起來，文化長城的轉型算是成功了。

只可惜，對於這樣一份年報，文化長城的審計機構給出了“無法表示意見”的報告。

大華會計師事務所在2019年4月29日的公告中給出了三個原因：1.翡翠教育財務數據的審計範圍受限。2.子公司聯汛教育採購的1.1億元教學軟件無形資產在部分學校尚未安裝使用。3.對潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發陶瓷有限公司三家企業共計5.4億元的預付款和應收款沒有充分的審計證據。

對於上市公司來說，審計機構出具無法表示意見的報告是非常嚴重的事情，如果審計機構連續兩年對年度報告無法表示意見，則上市公司會面臨被暫停上市的風險。因此，文化長城向深交所解釋了導致相關問題的原因。

首先關於子公司翡翠教育，文化長城稱在2018年3月27日翡翠教育的股權完成過戶後，公司便向翡翠教育委派了3名董事及2名監事，自4月起將翡翠教育的財務報表併入文化長城。緊接著，文化長城又稱2018年以來翡翠教育一直拒絕提供有效財務報表及相關財務資料，並私自與無業務關係的第三方進行大額資金往來，還私自處理子公司股份，並導致公司喪失對孫公司的控制權。

於是，文化長城認定已經喪失了對翡翠教育的控制權，並在2019年的中報裡非常乾脆利落地計提了翡翠教育的7.6億元商譽。

另外，文化長城還披露稱截至2019年5月9日，公司僅向翡翠教育的原股東支付了股份價款，而7.5億元的現金對價，僅支付了3571萬元。

這代表著，文化長城非但在沒有收到子公司的財務報告時便違規披露了重要的財務數據，還拖欠了股權投資的收購款。

文化長城的獨立董事朱利民、貟慶懷、周林更是對《董事會關於非標準審計意見審計報告涉及事項的專項說明的議案》和《2018年內部控制評價報告》都投了反對票，在回覆深交所的問詢函中表明：文化長城未能全面配合大華的審計工作，且公司在2018年度可能存在未經董事會批准或未經正常決策程序的大額非正常經營現金流出的情況，或指上文中5.4億元沒有審計證據的應收款和預付款。

接著，6月25日文化長城發佈公告稱，之前投反對票的三名董事全部因個人原因辭職。

儘管三名獨立董事離開了，被拖欠了收購款的翡翠教育原股東卻沒有放棄抗爭。由於文化長城按照約定支付了收購的股份價款，因此原翡翠教育的股東目前也成了文化長城的股東，於是這7名股東提請召開股東大會，而提出的議案竟然是要罷免公司的董事長兼實際控制人蔡廷祥及其配偶吳淡珠。

7名股東在信函中提到，蔡廷祥與貫世鼎諾公司簽訂了借款金額990萬元的《借款合同》，借款期限已到但尚未支付。同時，蔡廷祥向華融證券股份有限公司質押的6.64億元股份業已經到期，同樣未能償還。

罷免董事長的議案自然是沒能通過，而且文化長城還做出了反擊。8月1日，文化長城在深圳市中級人民法院向翡翠教育原股東及全體高管共16人提起訴訟，以翡翠教育圍違反了收購協議為由，要求其返還已收到的股份及現金。

然而，8月10日文化長城發佈的公告卻顯示，由於被新餘信公、納隆德、新餘卓趣等翡翠教育原股東的起訴，公司已經被深圳市福田區人民法院多次列入失信被執行人名單，目前公司已有15個銀行賬戶被法院凍結，賬戶餘額共計27.8萬元。

究竟是文化長城無力支付收購對價，拖欠收購款在先？還是翡翠教育違反協議，害得文化長城瀕臨退市？真相隨著雙方的相互起訴而變得撲朔迷離，翡翠教育的股權之爭彷彿一場羅生門。

絕地能否求生？

自8月份以來，文化長城已經發布了8次可能被暫停上市的風險提示公告。只不過一次突如其來的區塊鏈重大利好讓股民們都注意到了這家苦苦掙扎的小市值企業。

面對原翡翠教育股東們的“彈劾”，蔡廷祥也沒有坐以待斃。7月24日，文化長城持股1.05%的股東成長新興再次提請罷免董事長蔡廷祥，並提名具有財務內控經驗的陶亮和鄧鴻為新的獨立董事，並將全部票數投給了具有會計專業資格的鄧鴻。

蔡廷祥不甘示弱，提請增加一個董事席位。文化長城董事會也提名了林泰松、王心可和朱鳳娣為獨立董事候選人。

7月27日，文化長城公佈了該次股東大會的決議：董事會提名的三名獨立董事候選人林泰松、王心可和朱鳳娣全部當選，陶亮和鄧鴻均落選，蔡廷祥提出的修改公司章程獲得通過，而罷免蔡廷祥的提案再一次被否。

新選出的獨立董事同意了不再將翡翠教育納入合併報表，並通過了變更會計政策的提案。對於蔡廷祥來說，彷彿一場危機過去了。

然而，文化長城經過這一番折騰，已經元氣大傷。公司2019年三季報顯示，目前公司賬上現金僅剩4000萬元，公司的核心陶瓷業務，經過連續四年的衰退，上半年的收入僅為6300萬元。剝離了翡翠教育的收入後，文化長城的業績必然會大幅跳水，且文化長城與股東尚有多起訴訟正在進行中，公司賬上的現金未必足夠支付對翡翠教育原股東的賠償。

現在，能夠拯救文化長城的，恐怕只有奇蹟了。