北玻股份：又一起因“業績獎勵款”引發的保殼悲劇

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原標題：從“玻璃設備第一股”到“第一殼”：北玻股份，又一起因“業績獎勵款”引發的保殼悲劇

作者 | 木魚

A股有這樣一種神奇的魔力：就是所有來上市的公司，上市之初都號稱自己是行業龍頭，具備足夠的實力贏到最後，一旦成功上市，就馬上因為各種“客觀因素”、“外部環境”而無法兌現吹過的牛逼，無力贏到最後。

北玻股份（002613.SZ）就是這個規律的最佳詮釋者之一，昔日的“玻璃設備第一股”，2011年成功在深交所上市後，如今已成功淪為“玻璃設備第一殼”。

一、徘徊在保殼邊緣

北玻股份上市後，幾乎沒有一絲絲猶豫，就染上了“一上市業績就稀里嘩啦下跌綜合症”，毫不留戀地優雅轉身，加入保殼大軍。

1、業績逐年下滑

自2011年上市以後，北玻股份業績便逐年下滑：

2017年，公司實現淨利潤-4,594.96萬元，跌至虧損；

2018年，公司實現淨利潤3,237.30萬元，成功扭虧為盈，避免了連續兩年虧損被“ST”戴帽；

2019年上半年，公司實現淨利潤-401.64萬元，再次陷入虧損。

上市公司在2018年只是表面上扭虧，實則經營不僅沒有出現好轉，反而進一步惡化：

2018年，公司淨利潤扭虧的同時，扣非歸母淨利潤的虧損卻同比增長了24.48%，虧損規模在進一步擴大；

公司確認1.49億元投資收益，這一非經常性收益使淨利潤扭虧為盈。

2017年-2019年上半年，公司扣非歸母淨利潤分別為-7,631.96萬元、-9,500.20萬元、-1,224.37萬元。

扣非歸母淨利潤連續虧損了兩年半之後，北玻股份成功實現了上市之後不盈利的“目標”：2011-2019年上半年，公司扣非歸母淨利潤合計虧損了58.21萬元。

就公司10月24日發佈的2019年三季度業績報告來看，前三季度實現歸屬於上市公司的淨利潤940.39萬元，同比下滑了83.04%，但至少2019年扭虧有望了。

2、主業增長乏力

上市公司業績下滑的原因有很多，首當其衝的便是主營業務失去增長動力。

2018年，公司實現營業收入10.15億元，同比大幅下滑了10.46%；2019年上半年，公司收入從表面上看似乎恢復了增長，實現營業收入4.83億元，同比增長了8.29%。

實際從整體來看，公司收入的增長自上市以後就基本趨於停滯。2011-2018年，公司營業收入的複合增長率只有2.17%，這速度都跑不贏通貨膨脹。

2017年，上市公司實現營業收入11.34億元，同比增長了29.27%，而這主要是來自外延式併購的推動。

2017年，北玻股份通過併購新增一家子公司——廣東北玻電子玻璃有限公司（以下簡稱“北玻電子”），實現營業收入2.47億元。

若剔除這個因素，其2017年營業收入只增長了1.14%。

但高速的增長也只持續了一年。2018年，公司“意外”失去北玻電子的控制權，不再納入合併報表，實現營業收入10.15億元，同比大幅下滑了10.46%。若剔除北玻電子這一影響因素，上市公司2018年的營業收入將變為增長。

儘管如此，同期的扣非淨利潤的虧損規模仍在擴大，卻進入增收不增利狀態，未獲得增長動力。

二、與子公司上演一場鬧劇

說到失去控制權的子公司北玻電子，故事確實不少。

近幾年，北玻股份業績看得過去或者曾經看得過去的子公司主要有以下這麼幾家：

（其中，因廣東北玻電子玻璃有限公司未並表，無法獲取其具體經營數據）

從上表數據可以看出，2017年，上市公司業績最好的一家子公司當屬北玻電子。

2017年，北玻電子實現營業收入2.47億元，雖不及上海北玻玻璃技術工業有限公司的2.67億元，但前者淨利潤是後者的三倍多。

上市公司收購了北玻電子是在2017年1月，持有其51%的股權，收購時預先支付了6,000萬元。

收購協議中，還包含一項可變對價：

（甲方即北玻股份）

上述可變對價簡單翻譯過來，即：

若北玻電子在2017-2019年期間實現的平均淨利潤高於1,200萬元，上市公司需要支付額外的收購價款，最高不超過15,930萬元；反之，北玻電子需退還相應的收購對價。

沒錯，這就是傳說中的業績獎勵款！

（關於業績獎勵在A股的典型故事，風雲君有一篇歷史文章可供參觀： 。請下載市值風雲APP下載閱讀。）

評估預計北玻電子2017-2019年的平均利潤預計可達到2,009萬元，最終的支付對價為8,198萬元。

不知是北玻電子本來就很優秀，還是因為有業績獎勵款的激勵，總之，被收購之後，北玻電子的實際業績遠遠超出了當初的預測值。

2017年，北玻電子實現淨利潤3,554.29萬元；2018年，僅1-9月，就實現淨利潤2,578.22萬元。

就北玻電子當前已實現的業績來看，上市公司實際需支付的對價將達到1.52億元（<3554.29+2578.22-1200*2>*8*51%），遠超預計對價。

隨後，便出現了上市公司與子公司上演的控制權鬧劇。具體細節感興趣的老鐵可以去翻看相關公告，結果是北玻股份戲劇般失去了北玻電子的控制權。

2018年，北玻股份與被收購方侯學黨等人陷入了控制權之爭，並於2018年11月17日，失去對北玻電子的控制權。

站在上市公司的角度，失去控制權將產生如下結果：

一方面，北玻電子2018年1-9月的營業收入占上市公司全年營業收入的32.64%，淨利潤占上市公司全年淨利潤的69.22%，不納入合併報表後，對公司2018年的業績來說，可謂是雪上加霜；

但另一方面，公司可能終止與北玻電子的合作，從而避免支付鉅額的業績補償款，似乎又未嘗不是一件好事。

所以，究竟是上市公司不想支付業績補償款，還是北玻電子不想被控制，風雲君也不是內部人，實在不好說，也不敢問啊。

最終，北玻股份雖然找到了一家不錯的標的，但最終仍沒有為公司的業績帶來可持續的增長。

風雲君不禁感嘆再一次，業績補償款確實很神奇！

三、風光無限好，只是近黃昏

1、往日風光無限

北玻股份最初是以製造玻璃加工設備起家，目前的實際控制人高學明，也是上市公司的創始人。

原片玻璃，也稱一次成型的平板玻璃，是深加工玻璃的基本原料，包括浮法玻璃、平拉玻璃等初級產品。其中，浮法玻璃加工工藝是玻璃深加工設備的發展基礎，經歷了由垂直吊掛法、到水平法兩個階段。

垂直吊掛法，簡單來說就是將玻璃以垂直固定的形式送進鋼化爐內進行加熱冷卻。這種方法的只能生產面積較小的鋼化玻璃，且易變形、產量低、質量差、產品厚度範圍窄、生產過程耗電高。

大約在20世紀70年代末至80年代初，國外成功開發出了水平法加工工藝，具有自動化程度高、產品質量好、生產能力達等優點，大大緩解了垂直吊掛法鋼化玻璃加工工藝的缺點。

在1985年後，國內曾引進國外輥道法鋼化生產線，但由於設備價格高、所需的投資規模大，未能得到廣泛的推廣和應用。所以我國鋼化玻璃的生產在相當長的時期內，一直沿用垂直吊掛法生產。

直到1994年，北玻股份的創始人高老闆成功開發出國內第一條水平輥道法鋼化玻璃生產線，使國產鋼化設備的加工工藝成功跨越了早期吊掛法這一初級階段，進入了普及水平輥道法階段，從而改變了國內鋼化玻璃的生產歷史。

但是水平輥道法只是在某種程度上緩解了垂直吊掛法的缺陷，但仍沒有徹底解決。隨後，北玻股份不斷進行技術革新，先後開發出了更家先進的靜壓提升玻璃鋼化技術、純平無斑玻璃鋼化技術、強制對流玻璃鋼化技術、“異步漸變法”成形玻璃鋼化技術等等。

上述技術不僅進一步克服了垂直吊掛法的工藝缺陷，還帶動了行業整體技術水平的進步，更進一步奠定了上市公司在玻璃深加工設備行業的領先地位。

作為一家以深加工玻璃設備起家的公司，北玻股份曾自稱是行業內的第一家、也是唯一一家上市公司。

2、曾經手握兩大好牌

北玻股份的也有主要由深加工玻璃和玻璃深加工設備兩大板塊構成，曾經的實力不容小覷。

（1）深加工玻璃

深加工玻璃，是對原片玻璃產品的二次加工，根據使用要求，採用不同的加工工藝製成的具有特定功能的玻璃產品。

原片玻璃僅能夠滿足人們對於透光的基本需求，而各類深加工玻璃則滿足了人們對於安全、節能、舒適、環保等多樣化的需求。

例如說：

安全玻璃不易破碎，且破碎之後不易傷人，可以滿足高層建築物和汽車用玻璃的安全性需求；

節能玻璃中的中空玻璃、鍍膜玻璃，分別滿足了對玻璃節能、環保的需求。

北玻股份已掌握上述安全玻璃、節能玻璃兩大深加工玻璃的生產工藝。

而其深加工玻璃產品之一——低輻射（LOW-E）鍍膜玻璃更是被公認為綜合節能效果最好的、高科技、功能性玻璃產品。

北玻股份的玻璃產品得到了國內外市場的認可，也曾擁有不小的知名度：

在國內，曾用於鳥巢、水立方、國家大劇院、北京南站、首都機場、中華世紀壇等標誌性建築的玻璃工程上；

在國外，曾用於蘋果公司旗艦店、新加坡際長、越南APEC會展中心等建築上，世界玻璃著名跨國公司法國聖戈班、日本旭硝子等也曾是公司的客戶。

（2）玻璃深加工設備

按照製造玻璃所應用的生產技術，可以將玻璃深加工設備分為兩類：一類是安全性高強度玻璃加工技術——鋼化、夾層技術，一類是功能型節能玻璃加工技術——普通鍍膜、低輻射鍍膜技術。

北玻股份的玻璃深加工設備涵蓋上述兩大類型，包括玻璃鋼化設備、低輻射鍍膜玻璃設備、預處理設備、玻璃印刷設備、玻璃倉儲及自動化連線設備等，也是具備相當的實力。

3、如今打的稀爛

上市之後，一切就都不一樣了，北玻股份的主業逐漸失去往日風光。

2011-2018年，上市公司營業收入的增長主要來自深加工玻璃板塊，複合增長率為8.21%；但2018年，這一板塊的業績也出現下滑，實現營業收入4.21億元，同比降低了28.05%。

2018年，玻璃深加工設備板塊實現營業收入5.77億元，同比增長了10.67%；但2011-2018年，這一板塊的複合增長率卻只有-0.42%，不增反降。

玻璃鋼化設備是該板塊的第一大收入來源；其中，2018年，玻璃鋼化設備實現營業收入4.46億元，毛利率為24.63%。

另有低輻射鍍膜玻璃設備、玻璃倉儲及自動化連線設備兩個子版塊仍處於虧損狀態，2018年的毛利率分別為-22.40%、-4.20%。

說到這裡，就不得不提一提上市公司的募投項目了。

四、募投項目變了又變

低輻射鍍膜玻璃設備是公司原募投項目的投資方向之一，玻璃倉儲及自動化連線設備是上市公司變更募投項目後的投資方向之一。

2011年，北玻股份首次公開發行股票募集了8.21億元資金，計劃分別用於NGC-X低輻射(LOW-E)鍍膜玻璃機組產業化（即低輻射鍍膜玻璃設備）和SM-NG-X節能型玻璃鋼化機組技術改造兩個募投項目。

在後續實施過程中，上述兩個募投項目逐漸失去了最初的模樣：

原計劃投資總額5.97億元，實際於2014年調整至3.20億元，投資規模縮小了近一半；

原計劃於2013年末完成驗收，實際延期了一年；

募投項目終於在2014年末驗收，但不僅未實現預期收益，至今仍一直處於虧損狀態。

上文曾羅列了北玻股份業績看得過去或者曾經看得過去的子公司，對於業績實在看不下去的子公司，該說的也是要說的。

在原計劃募投項目上節省下來的資金被北玻股份轉作他用，成立了兩個新的募投項目。

其中的3,300萬元被上市公司用於投資，成立了上海北玻自動化技術有限公司（以下簡稱“上海北玻”），用於開發製造玻璃智能切割搬運系統技術設備和玻璃數碼打印技術設備。

上文中所講的尚處於虧損狀態的玻璃倉儲及自動化連線設備便上海北玻的業務之一。

剩餘資金中的1.12億元被用於收購新業務，注入了新成立的廣東北玻臻興技術工業有限公司（以下簡稱“廣東北玻”），主營汽車玻璃預處理和玻璃絲印設備。

上述兩個新募投項目自成立至今，也一直處於虧損狀態；兩家子公司自2015年成立之後至2018年出售之前，合計虧損了4,968.26萬元。

然而，公司並沒有及時止損：2018年，公司又對一直虧損的上海北玻增資2,265萬元；截至2018年末，公司對這一項目的投資和虧損支出已高達9,573.31萬元，卻尚未產生一塊錢的收益。

五、變賣資產

買不到好業務，原有業務又失去增長動力，募投項目還持續虧損的北玻股份，想要靠老本行迅速發家致富是沒有希望了。

於是，上市公司也走上了變賣資產之路。

老鐵們是否還記得開頭提到的，幫助北玻股份2018年淨利潤扭虧的那1.49億元投資收益，便主要是通過變賣資產得來的。

2018年1月，上市公司轉讓了北京北玻54%的股權，單這一項交易就為公司當年的淨利潤貢獻了8,108.85萬元。

在喪失北京北玻的控制權後，公司對剩餘46%股權按公允價值重新計量，又確認了5,693.90萬元的投資收益。

綜上，2018年，上市公司因出售北京北玻共確認投資收益1.38億元，佔同期所確認投資收益的比重高達92.62%。

另外，在2018年，上市公司還終止了與廣東北玻相關的募投項目，同時作價600萬元將廣東北玻變賣。表面上看，出售廣東北玻僅對上市公司2018年的淨利潤產生-39.79萬元的影響，

然而實際上，自2015年投資日開始至2018年出售日結束，該募投項目的整體虧損額高達1.16億元。

六、“優秀”的客戶

2011-2018年，上市公司經營收現比均小於1，說明其現金質量不怎麼樣，那麼相應的，就應該是應收賬款的逐年增長。

但2011-2017年，公司應收賬款、以及應收賬款佔營業收入的比重卻沒有明顯的增長。2018年，公司應收賬款還因為合併範圍的縮小而同比減少了49.49%。

應收賬款沒有明顯增長的一個重要原因，是壞賬準備的逐年增長，這使得風雲君對上市公司的客戶產生了濃厚的興趣。

2016-2018年，公司應收賬款壞賬準備逐年增長，計提比例由2016年的14.14%，增長至2018年的35.72%。

截至2018年末，北玻股份單項金額重大並單獨計提的壞賬準備合計7,571.10億元，佔全部壞賬準備的71.11%，具體明細如下圖所示：

功夫不負有心人，根據綜合上市公司的信息披露，風雲君終於跟蹤出其中幾位大客戶的具體名稱。

上述計提大額壞賬的應收賬款，所對應的客戶，大多為0參保、且涉及多項法律訴訟的主體。

客戶1：中健特種玻璃科技有限公司

參保人數為0，存在9項法律訴訟。

客戶2：江蘇天成鍍膜玻璃有限公司（以下簡稱“天成鍍膜”）

天成鍍膜成立時間為2009年8月，參保人數剛剛在2018年由0人增加至5人。

截至2019年9月，天成鍍膜存在17項法律訴訟，並且已被列為失信公司。

這筆應收賬款的披露最早要追溯至招股說明書中，相關銷售合同的簽訂時間為2009年8月，即天成鍍膜剛成立時。

截至2018年末，距離合同簽訂已近10年時間，上述1,637.49萬元分文未變動，預計可回收金額僅200萬元。

客戶3：綿陽市中邦節能玻璃有限公司（以下簡稱“中邦節能”）

上市公司在2014年確認對中邦節能的大額應收款1,450萬元，並在2017年全額計提了壞賬。

中邦節能自2013年4月成立後，參保人數一直為0。根據企查查信息，中邦節能涉及高達79項法律訴訟。

客戶4：河北庚昌鋼化玻璃有限公司

參保人數為0，涉及的法律訴訟高達113項。

另外，風雲君在招股說明書中，還發現一件有意思的現象：根據上市時的招股說明書，上市公司與下表三位客戶簽訂合同的時間，均晚於客戶的成立時間，且其中兩家的參保人數也是0。

公司與如此多高風險客戶發生業務，這背後的原因，恐怕早已不是風控部門的失職，而是風控的標準過低。

究竟是不是為了上市前衝業績而放款客戶資質審查，沒有證據還真不敢瞎說，但收入增長壓力不小是真的。

總結

上市公司在學習保殼之餘，還培養了“踩熱點”的能力。

2017年4月6日，北玻股份在召開網上業績說明會時表示：公司未來在雄安設立子公司的可能性很大，未來不排除在雄安設立子公司，等等。

不出意外，北玻股份的股價在當時順勢迎來一小波上漲。

但北玻股份又在隨後4月12日的問詢函回覆中做出澄清，聲稱在雄安新區沒有資產也業務，也沒有設立子公司的計劃，主要是為了表態，支持雄安新區的建設。

上市公司的股價當然也是應聲回跌。對於北玻股份這一波神操作，風雲君也是大寫的“服”！

最後，高老闆最近又要有新動作了，在9月21日曾發佈一則減持股份預披露公告，預計近期將要減持不超過2%（1874.34萬股）的股份。

恭喜發財，大吉大利。

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