證券代碼：000681 證券簡稱：視覺中國 公告編號：2019-062
視覺（中國）文化發展股份有限公司關於控股股東、實際控制人一致行動關係
部分解除暨控股股東、實際控制人變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次控股股東、實際控制人變更系公司原10名一致行動人部分解除一致行動關係所致，變更後公司控股股東、實際控制人由原廖道訓等10人減少為廖道訓等5人，對公司股份的控制比例由54.53%降至46.03%，但核心人員未發生變動，不影響公司控制權的穩定。
2、本次一致行動關係的部分解除不會引起公司管理層變動，不會對公司日常經營活動產生不利影響。
視覺（中國）文化發展股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“視覺中國”）於2019年11月8日收到公司原控股股東、實際控制人吳春紅女士、廖道訓先生、吳玉瑞女士、柴繼軍先生、姜海林先生、陳智華先生、袁闖先生、李學凌先生、高瑋女士、梁世平先生（以下簡稱“10名一致行動人”）簽署的《一致行動關係之部分解除協議》，股東姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋（以下簡稱“退出股東”）解除一致行動關係；股東吳春紅、廖道訓、吳玉瑞、柴繼軍、梁世平（以下簡稱“變更後實際控制人”）繼續保持一致行動關係。本次一致行動關係的部分解除，導致公司控股股東、實際控制人由廖道訓等10名一致行動人變更為吳春紅、廖道訓、吳玉瑞、柴繼軍、梁世平5人，公司控股股東、實際控制人持有公司股份比例由54.53%降至46.03%。現將相關情況公告如下：
一、一致行動關係的建立及部分解除
（一）一致行動關係的建立
2014年，遠東實業股份有限公司（以下簡稱“遠東股份”）實施發行股份購買10名一致行動人及其他自然人共同持有的華夏視覺（北京）圖像技術有限公司（以下簡稱“華夏視覺”）、北京漢華易美圖片有限公司（以下簡稱“漢華易美”）100%股權的項目（以下簡稱“重大資產重組”）。重大資產重組完成後，遠東股份更名為視覺中國，10名一致行動人成為視覺中國控股股東、實際控制人。
2013年5月28日，為了確保重大資產重組實施前後公司的控制權穩定且有效存在，廖道訓等10名一致行動人簽署《一致行動協議》，確認對上市公司行使股東權利的過程中，協議各方的意見保持一致。截至本次《一致行動關係之部分解除協議》簽署日，原10名一致行動人均充分遵守了上述《一致行動協議》的約定，未發生違反《一致行動協議》的情形。
（二）一致行動關係的部分解除
10名一致行動人中，股東廖道訓、吳玉瑞系公司董事長廖傑先生父母，股東吳春紅、梁世平系公司董事、總裁梁軍女士親屬，股東柴繼軍先生為公司董事、副總裁。上述股東為10名一致行動人的核心成員，共持有公司股份46.03％。本次退出股東姜海林、陳智華、袁闖、李學凌、高瑋系華夏視覺、漢華易美原股東，重大資產重組完成後未在公司擔任任何職務，亦未參與公司日常經營管理決策。為了提高公司經營、決策效率，便於各股東更清晰獨立地表達自己的決策意見，2019年11月8日，原10名一致行動人經充分協商簽署了《一致行動關係之部分解除協議》，協議主要內容如下：
1、自本協議生效之日起，退出股東解除與變更後實際控制人的一致行動關係，退出股東不再受《一致行動協議》約束，亦不再享有或承擔《一致行動協議》約定的權利或義務。
2、自協議生效之日起，退出股東之間、退出股東與變更後實際控制人在公司決策方面不再保持一致行動關係，退出股東及變更後實際控制人將各自按照法律、法規、規範性文件及公司章程的規定依照自己的意願獨立發表意見和行使投票權，行使各項權利，履行相關義務。
3、為免歧義，本次退出股東解除一致行動關係在任何方面均不影響變更後實際控制人之間的一致行動關係，以及《一致行動協議》中約定的有關變更後實際控制人之間的各項權利義務。
4、各方確認其對其他協議方及上市公司均沒有《一致行動協議》有關的、或者因簽訂和履行《一致行動協議》導致的任何爭議、糾紛或請求權。
二、一致行動關係部分解除前後公司的控股股東及實際控制人
本次一致行動關係部分解除前，公司的控股股東、實際控制人為廖道訓等10名一致行動人。截至2019年11月8日，原10名一致行動人合計直接及間接持有公司股份382,050,991股，佔公司總股本的54.53%，具體持股情況如下：
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注：1、巫曉燕女士為柴繼軍先生配偶；
2、華泰柏瑞-視覺中國特定多客戶資產管理計劃為公司2015年非公開發行股份的認購對象，其實際出資人為廖道訓、吳春紅、柴繼軍。
本次一致行動關係部分解除後，公司控股股東、實際控制人為吳春紅、廖道訓、吳玉瑞、柴繼軍、梁世平5名一致行動人。截至本公告日，上述股東合計持有公司股份322,479,671股，佔公司總股本的46.03%，具體持股情況如下：
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三、一致行動關係部分解除對公司的影響
本次一致行動關係部分解除後，公司控股股東、實際控制人由10名一致行動人變更為股東吳春紅、廖道訓、吳玉瑞、柴繼軍、梁世平5名一致行動人。除此之外，不會引起公司管理層變動，不會對公司的日常經營活動產生不利影響，不會影響公司的人員獨立、財務獨立和資產完整，公司仍具有規範的法人治理結構。
四、其他說明
1. 本次一致行動關係的部分解除符合《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》等法律法規和規範性文件的相關規定。
2. 原10名一致行動人繼續遵守法律、法規、證券監督管理機構和深圳證券交易所的規定，以及履行其對其他各方和上市公司的仍在有效期內的承諾和陳述，包括但不限於沒有在解除限售日（即2019年9月18日）後六個月以內通過深圳證券交易所競價交易、系統出售股份達到上市公司發行在外總股本的5%及以上的計劃。
3. 按照《上市公司收購管理辦法》的規定，上述一致行動關係的部分解除所涉及的權益變動詳見與本公告同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《視覺中國：簡式權益變動報告書》。
4. 公司將根據《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定，持續關注該事項的進展情況並及時履行信息披露義務。
五、備查文件
1. 股東簽署的《一致行動關係之部分解除協議》。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。
視覺（中國）文化發展股份有限公司
董 事 會
二○一九年十一月八日
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