目錄
1. 控制權收購
2. 要約收購
3. 借殼上市
4. 外資戰投
5. 中概股迴歸
6. 重組流程與要點
➤ 一、控制權收購
（一）上市公司收購常見方式
二級市場
協議收購
要約收購
1. 舉牌：達到5%公告
2. 大宗交易：最低30萬股／200萬元
3. 5%以上股東減持，三個月內不得超1%
1. 協議轉讓、間接收購、認購定增
2. 直接協議轉讓老股，通常不應低於5%
1. 全面要約、部分要 約、
2. 最低收5%方能發要約
（二）協議收購關注要點
1. 轉讓比例要求
1) 原則：單個受讓方購買比例不低於5%
2) 例外：雙方存在實際控制關係或受同一控制、外資戰投、行政劃轉、股權激勵或證監會認定的其他情形
2. 轉讓底價限制
1) 價格下限，比照大宗交易，即不低於SPA簽署前一交易日的二級市場收盤價90%，或95%（ST類）
2) 限售股，籤SPA預約期滿後轉讓的，以（a）SPA簽署前一交易日（b）向交易所提交申請日前一交易日二級市場收盤價二者孰高為基準，不低於基準收盤價90%
3) 固有股，SPA簽署日或徵集受讓方公告日，前30交易日每日加權平均價格算術平均值90%
3. 轉讓行為限制
1) 董監高股東，在職時每年不超25%，禁止賣出的時間，離職後六個月內，買入後6個月內，被立案調查／偵查期間及作出裁決後六個月內、被交易所公開譴責3個月內
2) 持股5%以上的股東，禁止賣出的時間：買入後6個月內，上市公司或股東自身被立案調查／偵查期間及作出裁決後六個月內、股東自身被交易所公開譴責3個月內
3) 被質押的股份，應解除質押或取得質押權人書面同意函；司法凍結的，或轉讓導致違反承諾的，不能轉讓
（三）控制權爭奪案例
王斌忠－＊ST新梅600732
增持情況：2013年7月至11月，收購人王斌忠通過控制的開南賬戶組增持新梅置業，並於2013年10月23日首次觸發舉牌線持股達5.53%；2013年11月1日，增持至10.02%；2013年11月27日，增持至14.86%。
監管措施及違規類型：2015年1月，證監會寧波監管局下發［2015］1號處罰決定，責令收購人王斌忠改正違法行為，給予警告，並處以50萬元罰款。該處罰決定所認定的違規實施包括：
（1）在首次超過5%及其後超過10%時均未及時報告和公告；
（2）在2014年6月23日之前，開南賬戶組未披露受同一人控制或存在 一致行動關係。
2015年3月，原大股東興盛實業向上海一中院起訴，要求判令收購人的增持行為無效，並且限制收購人的表決權等股東權利的行使，上海一中院一審判定：“被告違反《證券法》第八十六條的規定，在未依法履行信息披露義務的情況下，違規超比例購買新梅公司股票的行為，違背了證券市場公開、公平、公正的交易原則，侵害了廣大中小投資者的知情權和投資決策權，一定程度上那個亦不利於上市公司治理的穩定性，起違法行為也收到了證券監督管理部門的處罰。但本案中，原稿作為新梅公司的投資股東，在其未能舉證證明其自身任何合法權益遭受損失的情況下，要求限制被告行使股東權利並禁止其處分相應股票的訴訟請求，缺乏事實及法律依據，本院均不予支持。
（四）控制權爭奪案例
京基－康達爾000048
爭奪簡況：上市公司康達爾指稱，2014年12月至2016年5月期間，收購人及其一致行動人在歷次披露中，未披露12名自然人股東的身份信息。
監管措施及違規類型：深交所2015年12月28日下發公司部關注函［2015］第550號，2016年6月6日下發公司部關注函［2016］第101號，要求收購人就媒體質疑的12名自然是否是京基集團及其下屬子公司的員工進行澄清。深證證監局正在核查程序中，尚未作出處理結果。
2015年11月康達爾董事會作出決議，同意並授權公司採取包括提起訴訟在內的措施以要求限制收購人表決權的行使。對此，收購人京基集團於2015年12月已提起訴訟，要求確認上市公司的有關董事會決議無效。2016年6月，深證福田法院作出（2016）粵0304民初7145號一審判決，確認康達爾董事會的有關決議無效。
➤ 二、要約收購
➤ 三、借殼上市
（一）修訂
修訂1: 累計首次原則
修訂2: 增加100%指標的參考系數
修訂3: 明確控制權的界定
1) 控制權的界按收購辦法第84條執行
2) 股權分散，但懂事高管可以支配公司重大財務經營決策的，仍視為具有控制權
3) 以交易之前或交易之後無實際控制人，而變成不構成借殼上市將面臨挑戰
修訂4: 不得借殼情形
1) 創業板仍然不得借殼，而且不受累計期限限制
2) 無論控制權發生變更後60個月之內，還是60個月之後，都不得發生新控制人 注入資產各項指標超過100%的情形或導致上市公司主營業務變更
3) 控制權變更後，新控制人的金融、船業投資等特定行業的注入，另行規定
修訂5: 借殼不得募集配套資金
明確借殼上市交易不得不得募集配套資金。可能產生潛在影響：
1) 借殼上市中的現金支付安排受到限制？
2) 中介機構的成本及服務收費受到壓制？
3) 券商併購貸款、定項權證等其他創新支付安排的開發空間？
➤ 四、外資戰投
➤ 五、中概股迴歸
（一）配套融資新政
1.明確借殼上市交易不得募集配套資金
2 .其他重大重組交易中的配套融資政策變化
1) 配套融資的上限，未交易作價的100%（願政策，未變化）
2) 用途限制，不得用於補充上市公司或標的資產的流動資金、償還債務
3) 突擊入股的部分扣除，即在重組停牌前6個月內及停牌期間，如果擬注入的標的資產中有新增股東或原股東新增持股比例部分，該新增部分所對應的交易作價，在計算配套融資上限至白哦時扣除
4) 上市公司原大股東參與認購配套融資的，或者該大股東在停牌前6個月及停牌期間突擊入股擬注入資產的，大股東配套認購所增持部分或基於突擊入股標的資產所換取的新增持股比例，在界定上市公司控制權是否變更時從原大股東比例中扣除。
➤ 六、重組流程與要點
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