即使經歷了商譽雷和洗澡季之後，有些公司依舊長不了記性，繼續在高溢價的併購上越走越遠，好在審核對於併購的監管愈發嚴格，科恆股份最近的併購方案被喊停，股民大呼：鬆了一口氣。
一、高溢價併購被否
近些年來頻繁併購的科恆股份，在幾個月前拋出的一宗併購方案被證監會給否了。公告顯示：併購重組委對公司發行股份購買資產並募集配套資金申請作出不予核准的決定。今年6月，公司擬以總計11億元的總對價，通過發行股份和支付現金的方式購買譽辰自動化、誠捷智能100%股權，其中譽辰自動化的交易對價4.5億元，誠捷智能為6.5億元。
但是值得注意的是，按照公告顯示：按照收益法評估核算，譽辰自動化評估增值4.19億，增值率達1353.29%，其100%股權淨資產賬面價值僅為3097.79萬元；而誠捷智能評估增值4.75億，增值率達271.26%，其100%股權淨資產賬面價值僅為1.75億。但是，科恆股份的這份“大氣”股民並不買賬，自6月起該公司股價一路下行，最大跌幅近40%。
在目前大形勢不太景氣的窗口，還如此高溢價併購，一旦承諾受益不達標，這將是多大的災難？所以，併購重組委否決的原因恰恰是：標的資產未來持續盈利能力存在較大不確定性，不符合相關規定。若是完成併購，業績完成的預期又極差，到頭來商譽減值的地雷還不是股民來抗，所以對於管理層的制止，股民均是不吝嗇的叫好點贊。
二、公司經營磨難重重
為什麼科恆股份面對如此高溢價，依舊願意鋌而走險買單？主要是業績承壓太明顯。根據公開資料顯示，公司於2012年7月26日登陸創業板，主營稀土發光材料，但是上市之初首年就業績變臉留下黑歷史。歷年年報整理：2012年即上市當年淨利潤同比就下滑近八成，隨後2013年公司淨利潤又下滑了逾九成；2014、2015兩年連續虧損，分別虧損4819萬元和7433萬元。
可以說，公司主營業務賺錢難有起色，無奈之下開始通過外延併購來扭轉業績頹勢。2016年，公司通過發行股份及支付現金方式作價5億元收購了浩能科技100%股權，溢價率接近36倍，藉此向鋰電領域轉型；隨後的2017年9月，公司再以6.5億元價格收購萬家設備100%股權，溢價16.5倍，但最終因收購標的實控人被立案調查，此次交易告吹。但是不難看出，這種高溢價收購的經歷，已經輕車熟路，其背後業績下行的直接影響就是：商譽高懸。
好在併購前兩年，標的業績承諾符合預期，讓科恆股份2016年實現淨利潤3359萬元，扭虧為盈；2017年實現淨利潤1.22億元，同比大增2.64倍；但是僅在去年，公司淨利潤繼就腰斬，歸母淨利潤為5349萬元，同比下滑55%；到今年2019年前三季，公司實現營業收入12.8億元，同比減少22.21%，歸屬上市公司股東的淨利潤2039.68萬元，同比減少59.93%，業績再次下滑，所以才有了後面的11億併購方案的提出。
三、股東高管套現、質押彰顯信心不足
對於科恆股份而言，此次重組事項被否，一方面是因為公司本身質地就不高，再次冒險高溢價的收購標的本身業績又不穩定，給公司此次併購帶來了極大的不確定性；另一方面，併購被否也意味著公司進一步加碼鋰電領域的佈局面臨失敗，這對於今後的業績改善，無疑又增添了難度。
但是，在管理層做出否定併購案決定之前，公司高管早就信心不足，大筆套現和質押的舉措不斷，實在看不出有奮力一博的力氣。作為科恆股份的高管，其在最近幾年紛紛趁著併購推高股價的期間，做的最多的就是套現減持。根據招股書披露，科恆股份的高管曾經有8個在十大股東之列，而如今只剩下董事長萬國江一人。
而從股價表現來看，由於早期併購潮帶來的福利期，科恆股份股價在2015年曾暴漲翻倍，2016年大漲五成，可謂是大牛股。但是伴隨著股價的暴漲，高管們套現卻是第一目標。以高管陳波為例，在2015年3月11日到5月29日期間，陳波共減持116.34萬股，累計套現3346.24萬元。此外，董事唐維、萬濤等在2015年和2016年都曾大筆減持；而截止2019年11月1日，公司實制人萬國江以質押所持股份的99.38%，佔總股本的19.02。併購告吹、股東套現、質押高企，科恆股份似乎已危機四伏。
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