合規管理到底要幹些什麼？自《中央企業合規管理指引(試行)》於去年11月發佈，時間已經整整過去了一年。雖然只有6章、4,200字，介紹的文章也相當多，但還是讓一些人看得一頭霧水不知從何處下手。

這是因為裡面的幾重關係相互重疊，或者說完全是個立體結構，加上工作內容並不是按工作順序表述，也就是沒有為新設合規管理機制的企業給出合規管理的路線圖，因此才讓人只見樹木不見森林。

一、組織機構先行

通過在第一章“總則”部分描述了工作目標以及中央企業、合規、合規管理的定義，並強調“加快建立健全合規管理體系”之後，從第二章“合規管理職責”開始均為操作性問題。

尤其是將第二章放在如此靠前的位置，其實是因為它涉及到基礎中的基礎，也就是合規管理的組織機構建設問題。有了明確的職責和具體的人員，合規體系才能開始運轉。因此將其作為合規管理的第一步，實為水到渠成。

從該章的內容上看，合規管理的組織機構涉及到董事會、監事會、經理層、合規委員會、合規管理負責人、合規管理牽頭部門六個層面，其餘的各個部門只是分工負責本部門職責內的合規事務。

在具體職責上，該指引的表述非常清晰、具體。除了結合自身情況增加內容或微調外，完全可用於企業的直接操作。其中，法律部門地位突出，進一步證明合規管理的重頭戲在法律領域。因為合規管理所要遵從的規則中，最具“剛性”的是法律。相關條款為：

第八條　中央企業設立合規委員會，與企業法治建設領導小組或風險控制委員會等合署……

第九條 中央企業相關負責人或總法律顧問擔任合規管理負責人……

第十條 法律事務機構或其他相關機構為合規管理牽頭部門，組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持……

具體職責可參見下表

二、管理制度隨後

機構、人員到位後，接下去的事務就是由合規機構決定具體的人員去完成各項合規管理事務。尤其是作為體量巨大的中央企業，這種管理一定是通過制度、流程、文本的標準化來實現。因此，這一環節是建立各種事務的合規管理制度體系。

其中，龐大的法律體系中的眾多法律風險點梳理不易。而為此，該《指引》第十七條也規定，“建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規範，針對重點領域制定專項合規管理制度，並根據法律法規變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度。”因此，梳理法律風險點並幫助企業將其“回嵌”至原有制度體系，工程量巨大。

至於合規工作的重點，其實不必為三個之多的“重點”所困惑，這些要麼是通常的企業管理都會關注的內容，要麼是制度體系建設所必備的內容。只要這些事情幹得不要太外行，正常的制度建設工作就能涵蓋，而且內容間的關係不過是一張圖。

三、如何建立和運行

對於如何建立合規管理體系，該指引的第一章早已給出了“四原則”，即：

第四條　中央企業應當按照以下原則加快建立健全合規管理體系：

　　㈠全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。

　　㈡強化責任。把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任並督促有效落實。

　　㈢協同聯動。推動合規管理與法律風險防範、監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。

　　㈣客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業和員工行為進行客觀評價和處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。

相比十多年前的《中央企業全面風險管理指引》，這部合規方面的指引有許多明顯的改進，主題更集中、內容更全面。尤其是強調了許多在實務中被證明切實有效的業績考核、信息化手段等，更有利於合規要求的落地執行。其運行內容和保障措施的劃分，事實上切中了執行力問題的要害，齊頭並進才能更為有效地解決問題。而這些具體的合規管理運行措施以及合規管理保障措施，歸納起來仍舊是一張圖可以說清。

因此，這部《指引》其實並不複雜，理解了其目標、結構、順序、要點之後，其他的具體事務處理只要“按圖索驥”即可。但這些工作內容是“交織”關係，因此這一階段工作量巨大、內容複雜、專業化要求中，即便是央企，不借助外部力量也很難讓合規管理實至名歸。

特別需要強調的是，請別把合規管理當成一種上級強加的工作任務。有效的合規管理可以建立更好的企業秩序、提升企業的管理水平、確保企業安全。尤其是可以讓管理者，尤其是讓企業高管避免不必要的法律責任、合規責任。因此，何樂而不為呢？

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