竹鎮上有孟麗君（葉璇 飾），為了能外出求學女扮男裝，天性聰慧的她是大夫孟士元的掌上明珠。機緣巧合下，男裝打扮的她認識了同是喬裝打扮的皇上鐵穆耳（馬德鍾 飾）和憨直少年皇甫少華（林峰 飾）。孟麗君常聽見暗夜笛聲，早對吹笛人芳心暗許。
家中早已安排好麗君與少華的婚事，可相遇的兩人並不知道彼此身份，她又誤以為吹笛人就是鐵穆耳，以致情根錯種。
劉奎璧歲蘇映雪心動不已卻把她誤認成麗君，到孟家提親被拒後懷恨在心。劉捷請孟父過府，逼他替君比武招親。孟麗君憂心不已想向鐵穆耳表明自己的身份，沒想到他卻突然離開，他請少華代為赴約。少華得勝，麗君卻拒絕盲婚啞嫁的她帶著丫鬟離家出走。
麗君四處闖蕩之際被山上的劫匪劫走，隨後發現皇甫少華也被劫來，這時她才知道這就是自己的未婚夫，大為驚訝！少華告知麗君，自她走後，惡霸一方的劉家搶親逼婚，丫環映雪代麗君出嫁，在新婚之夜跳河自盡，而孟老爺也被誣衊成朝廷欽犯，押解上京。
麗君為救父親和少華上京，相處中少華對麗君動了真情，卻苦惱麗君的男子身份。鐵穆耳知道麗君是個女嬌娥，看到情愫漸生的兩人心中不舒服，見少華苦惱就慫恿他離開並趁機向麗君表明愛意。
少華誤以為麗君和鐵穆耳相愛，就暗自警告自己不要胡思亂想。劉燕玉的出現更是讓她不自覺地吃醋。就在這時她發現自己芳心暗許的吹笛人竟然是少華。而鐵穆耳和闊真也在大汗的期許下完婚。
孟府被抄家，母親也變得瘋瘋癲癲。麗君要查明真相，賊人謊稱得知孟父的下落，騙少華及麗君到後巷打劫。他為救君弄致頭破血流暈倒，麗君見少華不醒人事急得哭了出來，更向他承認是其未婚妻，少華卻聽不到。
麗君成了狀元，殿堂上意外發現鐵穆耳居然是皇上。其後鐵穆耳召見君，君在鐵穆耳嚴厲質問之下，仍鎮靜堅稱自己是酈明堂。麗君替父翻案，停了劉捷的職位。鐵穆耳步步急逼想讓麗君和自己在一起，麗君逃避。
少華行刺鐵穆耳沒成卻反而救駕有功，鐵穆耳封他做大將軍，鐵穆耳以兄弟相聚為名，試探少華是否已愛上麗君。闊真又遇見鐵穆耳跟君一起。感到不安。鐵穆耳提議跟少華比劍，鐵穆耳招招狠毒。華一時情急，差點兒刺傷鐵穆耳。
麗君怕身份被揭穿，只好硬著頭皮和郡主拜堂，沒想到郡主居然是大難不死的蘇映雪。麗君帶著映雪回府見何氏卻被劉奎璧發現女扮男裝之事。
劉捷父子打算用麗君身份之事翻盤，沒想到功虧一簣。劉燕玉向麗君替父求情，麗君見原本少華送給她的玉鐲竟在她手上心中苦悶不已。鐵穆耳再向麗君表白愛意，更指可廢除皇后。此時欲告知鐵穆耳有孕喜訊的闊真聽到一切傷心不已。
九王爺忽哥赤欲造反挾持孟麗君威脅鐵穆耳，幸虧太皇太后趕來化解危機，可是孟麗君女扮男裝之事也公之於眾，被關進大牢。鐵穆耳趁機想讓麗君和自己在一起，卻遭到麗君的拒絕，她不想做一隻籠中鳥。
皇甫少華再次阻止師父殺害鐵穆耳，他趁機為麗君求情，他的君子行為讓鐵穆耳心中煩亂，這時他驚聞皇后闊真上吊的消息。在天皇太后的指點下他終於知道誰才是自己最應該珍惜的人。
大殿之上真正的酈明堂頂替孟麗君，太皇太后和蘇映雪合演一出大戲成功解救孟麗君，鐵穆耳終於放下對孟麗君的執念珍惜眼前人。
劉燕玉留書出走，最終皇甫少華和孟麗君有情人終成眷屬，蘇映雪也覓得良人。
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