證券代碼：002173 證券簡稱：創新醫療 公告編號：2019-119
創新醫療管理股份有限公司
關於全資子公司建華醫院相關事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
創新醫療管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）鑑於全資子公司齊齊哈爾建華醫院有限責任公司（以下簡稱“建華醫院”）2018年度發生的未經審批私自處置土地、未經審批私自與寶信國際融資租賃有限公司簽署《融資租賃合同》等嚴重違規行為，為加強公司及子公司合規管理，強化內部控制，防範經營風險，自2019年開始，公司根據《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》及公司內部控制制度的要求，對下屬醫院子公司加強管理措施，但全資子公司建華醫院管理層對公司的相關決定拒不執行。近日，公司年審會計師事務所立信會計師事務所派遣審計人員前往建華醫院進行2019年度財務預審工作，建華醫院管理層拒絕配合，拒不提供任何資料。公司已對全資子公司建華醫院失去控制。現將相關情況公告如下：
一、發行股份購買建華醫院100%股權情況簡述
公司2015年6月23日召開的第四屆董事會第十二次會議及2015年10月8日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金的議案》，經中國證券監督管理委員會《關於核准千足珍珠集團股份有限公司向上海康瀚投資管理中心（有限合夥）等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2015]2696號）核准，公司以11.78元/股的發行價格向上海康瀚投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“康瀚投資”）發行46,080,473股股份、向杭州嵐創投資合夥企業（有限合夥）發行8,658,740股股份、向上海浦東科技投資有限公司發行8,488,964股股份、向上海賦敦投資管理合夥企業（有限合夥）發行4,414,263股股份、向齊齊哈爾建恆投資管理合夥企業（有限合夥）發行11,304,928股股份購買其合計持有的建華醫院100.00%股權。
銀信資產評估有限公司對建華醫院截止2015年4月30日的股東權益進行了評估，並出具了銀信評報字（2015）滬第0532號資產評估報告，經評估，並經全體股東確認，建華醫院100.00%的股權價值為93,000.00萬元。建華醫院於2016年1月7日辦妥相關股權轉讓變更登記手續，建華醫院原股東康瀚投資等取得的公司股份於2016年2月15日在深圳證券交易所登記上市。
二、公司失去對建華醫院控制的情況說明
1、拒絕執行公司對其董事會改組及變更法人的股東決定
2019年4月，梁喜才因個人原因自願辭去公司副總裁及子公司建華醫院董事長、法人職務，公司派人多次與建華醫院原管理層溝通，要求其配合公司執行建華醫院工商變更等相關事宜；2019年6月21日，梁喜才因涉嫌職務侵佔罪等被相關公安機關採取強制措施，建華醫院董事會三名董事有兩名董事不能正常履職，公司為維護建華醫院的正常運營，2019年6月底，公司對建華醫院董事會進行改組，公司總裁馬建建等前往建華醫院工作期間，現場下發並宣讀公司對建華醫院董事會改組的股東決定及建華醫院第二屆董事會第一次會議決議，公司免去梁喜才、佟宇彤、吳曉明建華醫院第一屆董事會董事職務，任命馬建建、馬韜、沈鳴為建華醫院第二屆董事會董事；建華醫院第二屆董事會選舉馬建建為建華醫院董事長、法定代表人、總經理；並要求建華醫院原管理層儘快完成相關事項的工商變更登記，但建華醫院一直拒不執行上述股東決定及董事會決議。2019年9月24日，公司再次向建華醫院下發《督促函》，要求建華醫院收到函件十日內完成相關董事、法人等的工商變更登記工作，同時移交公章和營業執照等相關事宜，但截至目前，建華醫院原管理層仍拒絕執行。
2、拖延提供半年度報告材料並拒絕對建華醫院半年度財務異議事項提供合理性解釋說明的補充材料
2019年7月10日，公司董事會辦公室工作人員向建華醫院發送公司2019年半年度報告需子公司建華醫院提交的資料清單，要求建華醫院於2019年7月31日將清單所列材料報送公司董事會辦公室。自2019年7月29日開始，公司董事會辦公室多次跟進並催促建華醫院儘快提交半年報材料，但建華醫院工作人員皆以各種理由拒不配合。2019年8月8日，公司董事會辦公室及財務部工作人員親赴齊齊哈爾，在總裁協調下要求建華醫院儘快提供半年報相關財務及非財務資料，但建華醫院仍拒絕提供。2019年8月11日，公司董事會辦公室向建華醫院出具《關於建華醫院配合半年度報告的敦促函》，要求建華醫院於2019年8月12日前按董事會辦公室及財務部要求提供半年報相關資料，建華醫院辦公室以梁喜才被抓及法人無法簽字等為由拒絕提供。2019年8月20日，建華醫院迫於多方壓力才以郵件的形式提供半年度報告的財務資料，公司於同日回覆郵件要求提供由經辦人簽字並加蓋建華醫院公章的掃描件，以保證相關財務資料的真實、準確、完整。2019年8月21日，公司再次向建華醫院下發《關於建華醫院配合半年度報告披露的敦促函》，要求建華醫院提供由經辦人簽字並加蓋建華醫院公章的相關資料，以保證公司2019年半年度報告披露的真實、準確、完整。公司董事會辦公室及財務人員曾於2019年8月8日至8月13日和8月22日至8月27日兩次專門赴建華醫院，現場要求其提供半年報資料，並提供應收賬款、應付暫估供應商情況、法律服務費等異常事項的合理性解釋說明，建華醫院後續陸續提供了蓋章的財務報表（未經簽字）、銀行對賬單等部分資料，並未提供應收賬款部分明細、應付暫估明細及法律服務費合同等，導致公司原定於2019年8月24日披露的半年度報告延期至2019年8月31日。2019年8月29日，公司再次向建華醫院下發《關於建華醫院半年度報告披露補充材料的敦促函》，要求建華醫院補充提供上述未予提供的材料，但建華醫院始終未予提供。因上述事項，公司《2019年半年度報告》及《2019年第三季度報告》未獲監事會審議通過，且在董事會審議時，部分董事因建華醫院拒絕提供相關財務異議事項的合理性解釋說明而投棄權票，並表示無法保證公司定期報告的真實、準確、完整。
3、拒絕配合年審會計師事務所的預審工作
2019年10月21日，公司向建華醫院下發《關於2019年年度報告預審事項的通知》，要求建華醫院積極做好相關工作安排，無條件配合立信會計師事務所的預審及後續審計工作，及時提供立信會計師事務所要求提供的全部資料。2019年10月28日，立信會計師事務所派出審計工作人員與公司財務人員到達齊齊哈爾開展預審工作，但建華醫院方面拒不配合，公司於同日再次向建華醫院下發《關於2019年年度報告建華醫院預審事項的通知》，要求建華醫院積極做好相關工作安排，依照立信會計師事務所所需材料清單提供其要求的一切材料。2019年11月1日，公司再次向建華醫院下發《關於2019年年度報告建華醫院預審事項的敦促函》及立信會計師事務所列次的需要建華醫院提供的資料清單、銀信資產評估有限公司列出的有關商譽減值測試評估所需的資料清單，敦促建華醫院務必於2019年11月7日17:00前提供立信會計師事務所和銀信資產評估有限公司要求提供的全部所需資料，並保證資料的真實、完整、準確。但截至目前，建華醫院仍拒絕配合。
三、對公司的影響
1、根據公司2018年度經審計的財務報表，建華醫院淨資產8.10億元，佔公司合併報表歸屬於上市公司股東的淨資產36.16億元的22.40%。公司擬在董事會審議通過之後將建華醫院自2019年11月開始不再納入公司2019年合併報表，上述公司對建華醫院失去控制事項將對公司2019年度財務報表產生重大影響。
2、公司發行股份購買建華醫院100%股權形成商譽62,871.04萬元，2018年4月建華醫院完成對明珠醫院的收購，建華醫院收購明珠醫院形成商譽8,758.35萬元，公司2018年度對建華醫院商譽計提減值損失6,693.24萬元，公司合併報表與建華醫院有關的商譽餘額為64,936.12萬元，公司失去對建華醫院的控制，本年度將對上述商譽全額計提商譽減值損失，將對公司2019年度業績產生重大不利影響。
3、截至目前，建華醫院尚未歸還公司用於暫時補充其流動資金的募集資金20,000萬元，且因建華醫院未能如期歸還到期債務，工商銀行齊齊哈爾建華支行扣劃公司募集資金2,496.90萬元尚未歸還。
四、公司擬採取的措施
1、為了保證上市公司及全體股東的合法權益，公司將積極行使作為建華醫院唯一股東的權利，繼續督促並要求建華醫院積極配合預審事項，切實履行子公司的相應法定義務。同時，公司也將繼續積極與當地政府溝通，獲得當地政府的支持和幫助，儘快實施對建華醫院的有效控制。
2、根據會計準則的相關規定，公司擬提請董事會審議將建華醫院自2019年11月開始不再納入公司2019年合併報表，並在董事會審議通過後執行。
公司鄭重聲明：公司將通過包括但不限於法律訴訟等一切手段堅決維護上市公司及全體股東的合法權益。
五、其他說明
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn），公司發佈的信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
特此公告。
創新醫療管理股份有限公司董事會
2019年11月12日
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