作者 / 殷劍峰 王琪
過往十年來，以銀行理財為代表的中國財富管理業蛻變為準存款、準貸款的“銀行的影子”，不僅脫離了“受人之託、代客理財”的本源，而且成為風險集聚的源地。
2018年4月27日，一行兩會一局聯合發佈了資管新規，根本目的是推動資管業務迴歸本源。資管新規發佈後，銀保監會陸續發佈了相關的監管細則：2018年9月28日公佈實施《商業銀行理財業務監督管理辦法》，作為資管新規的配套實施細則，適用於銀行尚未通過子公司開展理財業務的情形。2018年12月2日，銀保監會頒佈《商業銀行理財子公司管理辦法》，自此，銀行理財子公司走向前臺。
一、設立銀行理財子公司的本意
1. 風險隔離、迴歸本源
理財子公司的設立，有利於強化銀行理財業務風險隔離，推動銀行理財迴歸資管業務本源，逐步有序打破剛性兌付，更好保護投資者合法權益。
從國際經驗來看，由獨立法人機構開展資管業務，將其與銀行自營業務相對分離是通行做法。從國內實踐經驗來看，監管層相繼批准證券公司、基金管理公司、期貨公司和保險公司設立資管子公司，商業銀行成立子公司對接理財業務順理成章。
在理財子公司風險管理方面，銀保監會設置了較嚴格的要求，包括：建立風險準備金制度；要求理財子公司遵守淨資本、流動性管理等相關要求；強化風險隔離，加強關聯交易管理；遵守公司治理、業務管理、交易管控、內控審計、人員管理、投資者保護等具體要求。
過去，我國銀行理財行業長期存在剛性兌付以及資金池運作等方式，在消費者教育以及風險提示等方面存在缺失。將銀行理財業務從現有體系內剝離，可有效避免銀行理財業務風險傳導至整個銀行體系，在風險隔離的同時，促進理財業務迴歸本源。
2. 提升服務實體經濟能力
以往，由於多層嵌套以及髙槓桿等現象，銀行理財資金在金融體系內部空轉，真正流向實體經濟的比例較小。資管新規以及理財新規都對去槓桿、去嵌套、去通道等提出了要求，未來銀行理財業務需要提升服務實體經濟能力。
新規在銀行理財投資標的、投資者以及產品結構等方面也進行了規定，這有利於豐富金融產品，構建多元投資者的資產管理市場，優化社會融資結構。
3. 實行統一監管
監管機構可以針對子公司設置一系列指標，對子公司及理財產品的流動性、信用風險、市場風險等進行全面、專業的監管。監管層還可以提高理財子公司的信息披露要求，更為充分地發揮市場監督的作用。
在統一監管形勢下，由監管差異導致的同種業務間的差異逐漸消失，監管套利的空間極大壓縮。資管各子業態應根據主業特色進行差異化的戰略定位，突出各自的比較優勢，構建高效金融生態。
二、理財子公司發展現狀
2019年是銀行理財子公司發展元年，5月22日，銀保監會批准工銀理財有限責任公司開業，成為市場上第一批獲准開業的商業銀行理財子公司。截至2019年10月上旬，已經公告將設立理財子公司的商業銀行總數高達33家，其中，已開業的理財子公司有6家。
在業務架構上，建行和工行選擇“雙線並行”，即總行資管部和理財子公司均發行產品；交行、中行和農行則將理財業務委託給理財子公司，資管部僅發揮監督職能；在產品體系上，仍以固收產品為主推方向，權益類產品主要以FOF、MOM等形式開展，且佔比較低。
在子公司相繼開業的同時，商業銀行理財子公司配套監管細則正漸次落地。9月20日，銀保監會發布《商業銀行理財子公司淨資本管理辦法（試行）》（簡稱《辦法》）。
根據《辦法》，理財子公司淨資本管理應當符合兩方面標準：一是淨資本不得低於5億元人民幣，且不得低於淨資產的40%；二是淨資本不得低於風險資本，確保理財子公司保持足夠的淨資本水平。
在風險資本計算中，自有資金投資對應的資本為根據《理財子公司辦法》規定的自有資金投資範圍，對現金及銀行存款、拆放同業、固定收益類證券和本公司發行的理財產品等4類資產按風險係數計算對應的資本要求。理財業務對應的資本是對理財產品投資主要涉及的現金及銀行存款等、固定收益類證券、非標準化債權類資產、股票、未上市企業股權、衍生產品、商品類資產、公募證券投資基金等11類資產按風險係數計算對應的資本要求。
在理財產品投資的主要12類資產中，5類資產（現金及銀行存款及拆放同業等、固定收益類證券、其他標準化債券市場、股票、公募證券投資基金）不佔用風險資產，其風險係數為0%；非標準化債權類資產，風險係數從0.5%至3%不等。
可以看出，監管層希望理財子公司在穩健經營的同時，引導理財資金進入金融市場，為資本市場帶來更多新鮮血液，促進資本市場健康穩定運行。而理財資金入市的方式則是與公募等成熟的金融機構合作，通過FOF、MOM等形式切入權益類產品領域。
三、銀行理財子公司設立後的影響
銀行理財子公司不僅完全擺脫原有銀行理財的準存款、準貸款特質，相比其他資管機構也有較大的優勢：公募基金不能投資非標，而理財子公司可以投資非標；公募基金不能發行分級產品，理財子公司可以發行分級理財產品；銀行理財的投資門檻為5萬元，理財子公司設立之後不設起點、不強制面籤，將銷售起點拉至與公募基金同等的位置（低至1元），銀行理財競爭優勢明顯擴大。
對於銀行來說，理財子公司的成立主要有以下影響：
第一，理財業務公司化運營實現了風險隔離，存量業務平移至理財子公司，新增業務直接由理財子公司開展，商業銀行實質承擔的風險逐步降低；
第二，之前商業銀行中間業務主要來源於理財產品銷售佣金及手續費，未來在理財子公司的經營模式下，母行通過持有理財子公司股份，間接享有理財子公司的投資收益；
第三，理財子公司既要獨立於母行，同時又要加強與母行的協同效應，充分利用母行的資源及投資者基礎。
此外，理財子公司設立後，財富管理業結構將會被根本性地重塑，原先活躍於銀行理財市場的中小銀行可能會逐漸被邊緣化。其原因在於，理財子公司資本金需一次性繳齊且不低於10億元，中小銀行本就面臨較大的資本壓力。此外，由於淨值型產品對產品研發、管理和銷售的要求較銀行理財產品高得多，這也構成中小銀行設立理財子公司的障礙。
對於普通投資者來說，理財子公司的成立主要影響在體驗方面：首先，門檻降低，理財產品由5萬元起步降至1元起步；其次，保本型理財產品逐步淡出，淨值型理財產品逐步上位；最後，理財產品可選擇性更多，同時也需要具備更專業的知識。
對於金融市場來說，理財子公司成立的最大影響莫過於理財資金可以投資股票市場：《辦法》將理財資金投資股票所對應的風險資本的風險係數設置為0，這將有助於培育理財子公司權益資產投資能力，壯大機構投資者隊伍，引導理財資金以合理合法的形式投資股票市場，給我國股票市場帶來長期穩定的增量資金。
四、政策建議
作為新成立的獨立法人機構，銀行理財子公司也面臨著不少現實問題：合作伙伴的選擇、產品的設計思路、業務發展的定位等。且還有眾多的中小銀行面臨著出局的可能性。針對上述問題，建議銀行理財子公司未來可考慮以下三個方向：
第一，藉助金融業擴大開放的東風，引入外資資管機構。
7月20日，國務院金融穩定發展委員會辦公室公佈了11條最新的金融業對外開放措施。其中有兩條與理財市場相關：一是鼓勵境外金融機構參與設立、投資入股商業銀行理財子公司；二是允許境外資產管理機構與中資銀行或保險公司的子公司合資設立由外方控股的理財公司。
可以預期的是，引進在財富管理等方面具有專長和國際影響力的外資金融機構，投資入股銀行理財子公司，有利於引入國際上資產管理行業先進成熟的投資理念、經營策略、激勵機制和合規風控體系，進一步豐富金融產品供給，激發市場競爭活力，促進我國銀行理財業務健康有序發展。
第二，主動擁抱金融科技，並將其作為發力重點。
在破解資管行業發展的困局上，金融科技將發揮重要作用：從資金端看，智能投顧、智能獲客、智能客服等可以破解同質化問題，提升個性化服務能力；從資產端看，金融科技在智能投研、智能風控、優質資產選擇上發揮重要作用。
理財子公司業務要突出重圍，必須重視金融科技的重要性。
第三，強化研發能力，大力發展淨值型理財產品。
隨著資管新規、理財新規的落地，打破剛性兌付、產品淨值化已經成為未來銀行理財產品的發展趨勢，保本型理財產品將在2020年底前逐步退出市場，而淨值型理財產品將成為銀行理財未來發展方向。
對於理財子公司來說，應該早做準備：一方面加強投研能力，設計出更多符合市場需求的淨值型理財產品；另一方面需要加強對投資者的宣傳教育及風險提示，做到新老產品的平穩交替。
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殷劍峰 國家金融與發展實驗室副主任
王琪 國家金融與發展實驗室財富管理研究中心
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財富管理研究中心（Research Center for Wealth Management of the NIFD, CASS）是中國社科院金融研究所、國家金融與發展實驗室的下屬單位，始創於2005年。
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