此次新三板深改細則徵求意見稿中一大亮點是公開發行制度。由於它是創新層企業進入精選層的必備條件，這一政策甫一出臺就得到市場的普遍關注。
尚未盈利的創新層公司也能公開發行
“上市公司公開發行必須得到證監會的批准，而且盈利要求也相當高。此次新三板公開發行的主體是掛牌滿一年的創新層公司，對於很多企業是非常有吸引力的。”海通證券新三板業務負責人崔偉告訴記者，“特別是尚未盈利的創新層公司也可以申請公開發行，條件是相當寬鬆了。”
“在科創板推出時，上市公司公開發行股票必須盈利這一以財務指標為核心的條件，被科創板以市值為中心的條件所取代。科技創新類企業關注的不是現在是否盈利，而是將來能否盈利。新三板公開發行制度借鑑了科創板的思路，走在時代前列。”康達律師事務所合夥人張力分析道。
創新定義“公眾股東”
此次精選層對公眾股東的定義區別於上市公司。《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱《分層管理辦法》)規定，進入精選層的標準包括“公開發行後，公眾股東持股比例不低於公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低於公司股本總額的10%”，與傳統上市公司基本一致。
然而，對公眾股東的規定則有所區別。《分層管理辦法》規定，公眾股東是指除以下股東之外的掛牌公司股東：(1)持有公司 10%以上股份的股東及其一致行動人；(2)公司董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員，公司董事、監事、高級管理人員直接或間接控制的法人或者其他組織。關係密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
“這意味著，新三板公司在公開發行前的一些股東，就可以被認定為公眾股東，發行後被計入公眾股東持股中。”申萬宏源新三板資深高級分析師劉靖指出。
而在傳統上市公司的公開發行中則不然。公司法第一百四十一條規定：公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。證券法第五十條第(三)點規定：公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上。
發行定價引入競價方式
《股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則(試行)(徵求意見稿)》第四十七至四十九條，規定了公開發行可以採用“直接定價”、“競價”和“詢價”三種方式進行，發行人與主承銷商可以根據發行人基本情況和市場環境等，合理選擇一種方式確定發行價格。
“競價發行公開透明，成本適中，價格發現能力較強。”劉靖說，“相對於A股的單一的混合定價(累計投標+固定價格)模式，競價發行連科創板也沒有這樣的定價機制，是一種極大的創新！”
本文源自上海證券報
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