證券代碼：603021 證券簡稱：山東華鵬 公告編號：臨2019-035
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“公司”、“山東華鵬”）控股股東張德華於2019年11月13日與舜和資本管理有限公司（以下簡稱“舜和資本”）簽署了《關於山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），擬協議轉讓所持公司無限售條件流通股26,950,000股股份，佔公司總股本的8.42%。
●2019年11月13日，張德華簽署了《關於放棄表決權事宜的承諾函》，約定《股份轉讓協議》生效後，張德華將放棄其上述股份轉讓完成後合計持有的上市公司63,989,614股、占上市公司總股本比例為20.00%的股份表決權。張德華放棄上述表決權份額後，持有上市公司表決權比例降為5.27%，與其一致行動人張剛合計持有上市公司表決權比例為6.62%。交易完成後，舜和資本將成為上市公司的控股股東。山東省人民政府作為舜和資本的實際控制人，也將成為上市公司的實際控制人。
●本次權益變動屬於協議轉讓，不觸及要約收購。
●本次權益變動涉及公司控股股東及實際控制人發生變化。
●本次權益變動尚需國有資產監督管理部門批准，本次協議轉讓尚需向上海證券交易所、中國證券結算有限責任公司上海分公司申請辦理過戶手續，存在一定的不確定性，請投資者注意投資風險。
一、本次權益變動基本情況
2019年11月13日，公司控股股東張德華與舜和資本簽署了《股份轉讓協議》，擬協議轉讓所持公司無限售條件流通股26,950,000股股份，佔公司總股本的8.42%。舜和資本在上述轉讓前已經持有山東華鵬股份25,777,080股，本次轉讓後，舜和資本將合計持有山東華鵬16.48%（52,727,080）股份。
2019年11月13日，張德華簽署了《關於放棄表決權事宜的承諾函》，約定《股份轉讓協議》生效後，張德華將放棄其上述股份轉讓完成後合計持有的上市公司63,989,614股、占上市公司總股本比例為20.00%的股份表決權。張德華放棄上述表決權份額後，持有上市公司表決權比例降為5.27%，與其一致行動人張剛合計持有上市公司表決權比例為6.62%。交易完成後，舜和資本將成為上市公司的控股股東。山東省人民政府作為舜和資本的實際控制人，也將成為上市公司的實際控制人。
本次權益變動會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。本次權益變動前後，相關股東股份變化情況見下表：
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二、信息披露義務人基本情況
1、轉讓方情況
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2、轉讓方一致行動人情況
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3、受讓方情況
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舜和資本股權結構：
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三、本次權益變動涉及的主要協議
（一）《關於山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》的主要內容
（1）轉讓標的及轉讓價款
2019年11月13日，張德華與舜和資本簽署《關於山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》，約定張德華將其持有的山東華鵬無限售條件、流通股26,950,000股股份（佔山東華鵬總股本的8.42%，以下簡稱“目標股份”）轉讓給舜和資本。各方確認，截至本協議簽署日，目標股份仍有19,146,944股（“待轉讓已質押股份”）為質押狀態，質押詳情以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記情況為準。
未免疑義，自本協議簽署之日起自目標股份轉讓交割（指目標股份過戶登記至舜和資本名下，下同）完成前，如山東華鵬有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項及可轉債轉股事項，目標股份數量和轉讓價格亦將依法作出調整。
經雙方一致確認，目標股份轉讓價格為人民幣217,756,000元（大寫：貳億壹仟柒佰柒拾伍萬陸仟元整），摺合每股價格為8.08元。
（2）轉讓價款的支付及目標股份交割
首期款支付：上海證券交易所出具本次股份轉讓的合規確認文件後5個工作日內，舜和資本支付人民幣43,551,200元（大寫：肆仟叄佰伍拾伍萬壹仟貳佰元整，首期款）支付至監管賬戶。張德華支取監管賬戶的資金應優先用於繳納本次交易涉及的稅款。未經舜和資本同意，張德華不得將該款項轉出。
剩餘價款支付：目標股份在中國證券登記結算有限責任公司辦理完畢過戶手續後5個工作日內，舜和資本支付人民幣174,204,800元（大寫：壹億柒仟肆佰貳拾萬肆仟捌佰元整，剩餘價款）。
（3）違約責任
除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及時、不適當履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的所有直接及間接損失包括實現權利的全部費用。
因雙方以外的第三方原因造成目標股份不能交割或逾期交割的，互不追究違約責任。但雙方應積極協商處理，促成目標股份交割。
不能交割或逾期交割時，各方協商一致可解除本協議，同時張德華應退還舜和資本支付的全部款項。各方經協商一致也可延期交割。
本協議簽訂後，須報相關主管部門審核批准，若因監管政策等非任意一方過錯原因導致的相關主管部門審核未獲通過，不視為雙方違約，雙方可協商解除本協議。
（4）協議的生效
本協議自張德華簽字確認並經舜和資本加蓋公章且由舜和資本法定代表人或授權代表簽字之日起成立。自以下各項條件全部滿足之日（以孰晚者為準）起生效；
1）本次股份轉讓已獲得國資監管部門的批准；
2）張德華已就本次交易後剩餘部分所持股份（63,989,614股）簽署放棄表決權承諾。
（二）《關於放棄表決權事宜的承諾函》的主要內容
2019年11月13日，張德華簽署《關於放棄表決權事宜的承諾函》，承諾無條件且不可撤銷地放棄持有的其餘的山東華鵬63,989,614股股份 （佔山東華鵬股份總股本的20.00%，“放棄表決權股份”）對應的表決權，前述股份對應的表決權，包括但不限於如下權利：
（1）召集、召開和出席山東華鵬股東大會（含臨時股東大會）會議；
（2）在山東華鵬所有股東大會相關會議中行使表決權；
（3）向山東華鵬股東大會提出提案，包括提名董事、監事人選；
（4）法律法規或者山東華鵬公司章程規定的除收益權以外的其他股東權利，但涉及股份轉讓、股份質押等直接涉及舜和資本管理有限公司所持股份處分事宜的除外。
如未來山東華鵬發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項的，承諾人將對上述放棄表決權的股份數量及比例作出相應的調整。
本人承諾不會委託任何其他方行使前述股份的表決權，非經舜和資本管理有限公司書面同意，本人不會恢復前述股份表決權的行使。
本承諾函不可變更且不可撤銷，一經簽署即構成對本人（以及本人的繼承人、受讓方）合法有效且有約束力。如本人（或本人的繼承人、受讓方）違反上述承諾及相關義務，本人願依照《關於山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》（編號為：2019-TZ-031，下同）的相關約定承擔違約責任。
本承諾函自《關於山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》生效之日起生效，自舜和資本管理有限公司書面同意本人（或本人的繼承人、受讓方）恢復相關表決權之日起恢復。
四、本次權益變動對公司的影響
本次權益變動完成後，公司控股股東及實際控制人將發生變更。張德華不再是公司控股股東，張德華及張剛亦不再是公司實際控制人。舜和資本將成為上市公司的控股股東，山東省人民政府作為舜和資本的實際控制人，也將成為上市公司的實際控制人。
本次舜和資本通過協議轉讓的方式增加持有的上市公司權益，並將按照有利於上市公司可持續發展、有利於全體股東權益的原則，優化上市公司業務結構，改善上市公司資產質量，提升上市公司價值，爭取為廣大股東、特別是中小股東帶來更為豐厚的回報。
五、所涉及後續事項
1、本次權益變動信息披露義務人張德華與舜和資本已履行權益變動報告義務，詳見同日披露的《山東華鵬簡式權益變動報告書（張德華）》和《山東華鵬詳式權益變動報告書（舜和資本）》。公司將密切關注上述股份轉讓事宜的進展情況，及時履行信息披露義務。
2、本次權益變動情況將會導致公司控股股東、實際控制人的變化，不涉及收購報告書摘要、要約收購報告書摘要等後續工作。
3、本次權益變動不存在違反《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規、部門規章、規範性文件等規定的情況。
4、本次權益變動完成後，轉讓方和受讓方承諾其股份變動將嚴格按照中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上市公司收購管理辦法》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定執行。
5、本次權益變動尚需履行國資監管部門審批程序，《股份轉讓協議》需經有管理權的國資監管部門確認後方可生效。同時，本次協議轉讓股權事項需經上海證券交易所進行合規性確認後方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理流通股協議轉讓過戶手續。公司將敦促張德華及舜和資本根據事項進展情況，嚴格按照相關法律法規要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
山東華鵬玻璃股份有限公司
董事會
2019年11月13日
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