經濟導報記者 韓祖亦
12日晚間，針對控股股東諸城同路人投資有限公司（下稱“同路人投資”）與新疆中泰（集團）有限責任公司（下稱“新疆中泰”）籌劃公司股份協議轉讓事宜，得利斯（002330）對深交所關注函進行了回覆。
值得注意的是，新疆中泰目前沒有在本次股份轉讓完成後12個月內質押得利斯股份的計劃或安排，且本次股份轉讓不存在實質性障礙。而同路人投資及其一致行動人，亦沒有向新疆中泰進行表決權委託的計劃或安排。
同路人投資本月15日提前兌付本期債券
得利斯2019年三季報顯示，同路人投資質押公司股份佔其持有公司股份總數的99.23%。因此，在關注函中，深交所要求得利斯補充說明本次股份轉讓的可實現性，重點說明同路人投資解除高比例質押的有效舉措。
根據同路人投資的覆函，截至目前，同路人投資持有得利斯2.34億股股份，其中2.32億股股份存在質押，該股份質押全部係為其2017年1月13日發行的可交換公司債券（存續期限為3年）提供的擔保。
“同路人投資已於2019年10月31日召開債券持有人會議，會議審議通過了《關於本期債券提前兌付及付息的議案》，即同路人投資將於2019年11月15日提前兌付全部本期債券，並支付自2019年1月13日至提前兌付日的應計利息，目前兌付該等債券本息的資金已全額劃入相關三方共管賬戶。預計提前兌付完成後7個工作日內完成解除質押及註銷質押專戶等相關手續。上述股份質押解除後，同路人投資所持有的全部公司股份將不存在質押或其他權利限制。”對此，得利斯表示。
使用自有資金購買股份
經濟導報記者注意到，此次股權轉讓的受讓方——新疆中泰，可謂實力強勁。
針對新疆中泰的主要財務指標，及購買同路人投資所持股份的資金來源，得利斯在回覆函中表示，根據新疆中泰的覆函，2018年末其合併口徑的總資產930.57億元，總負債691.87億元，淨資產238.70億元，資產負債率74.35%。2018年營業收入1004.64億元，利潤總額31.67億元，淨利潤24.91億元。2019年9月末，其合併口徑的總資產1084.13億元，淨資產244.50億元，資產負債率77.45%。2019年1-9月營業收入893.98億元，利潤總額2.20億元，淨利潤5831萬元（未經審計）。
而截至2019年9月30日，新疆中泰貨幣資金餘額106.67億元，資產負債率為77.45%（未經審計）。
“本次購買同路人投資所持公司股份的資金來源為自有資金，目前無籌資計劃和安排。”對此，得利斯表示。
如何實際享有控制權？
值得注意的是，在此前雙方簽署的《股份轉讓框架協議》中，同路人投資同意將通過適當方式，在本次股份轉讓完成後將同路人投資及其一致行動人持有的得利斯表決權降低到25%，確保股份轉讓完成後新疆中泰將實際享有得利斯的控制權，自治區國資委將成為得利斯實際控制人。
那麼，同路人投資及其一致行動人要實現這一“目標”，有何具體舉措呢？
對此，得利斯在回覆函中透露，根據同路人投資的覆函及《框架協議》相關約定，本次股份轉讓的標的股份過戶登記完成後，同路人投資將擇機將不低於13.63%的公司股份轉給與同路人投資及新疆中泰均無關聯關係的第三方。“在同路人投資將不低於13.63%的公司股份轉給與同路人投資及新疆中泰均無關聯關係的第三方前，同路人投資及其一致行動人放棄行使其所持6844萬股公司股票表決權，並承諾不謀求公司控制權。同時，同路人投資及其一致行動人沒有向新疆中泰進行表決權委託的計劃或安排。”
基於上述計劃及承諾，本次股份轉讓完成且同路人投資放棄6844萬股公司股票表決權後，新疆中泰將持有得利斯1.46億股股份，佔公司股份總數的29%。由於同路人投資放棄了6844萬股公司股票表決權，得利斯具有表決權的股份總數為4.34億股，新疆中泰擁有公司股份表決權比例為33.58%。
而根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，為擁有上市公司控制權。因此，新疆中泰將實際享有得利斯的控制權。
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