證券代碼：600328 證券簡稱：蘭太實業 公告編號：（臨）2019-090
內蒙古蘭太實業股份有限公司
第七屆董事會第九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
內蒙古蘭太實業股份有限公司（以下簡稱“蘭太實業”或“公司”）第七屆董事會第九次會議通知於2019年11月8日以電子郵件、傳真或書面的方式將會議通知送達與會人員，2019年11月13日以通訊表決方式召開，應到董事9名，實到董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》的有關規定。
經與會董事審議並逐項表決通過了以下議案：
一、《關於調整公司本次重大資產重組業績承諾及承諾期的議案》
經蘭太實業與交易對方平等友好協商，擬對公司本次重大資產重組業績承諾及承諾期調整如下：
（一）交易雙方一致同意，本次業績承諾期間為本次交易實施完畢後四年（含實施完畢當年）；
（二）中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司（以下簡稱“吉蘭泰集團”）承諾，若本次交易於2019年完成交割，中鹽吉蘭泰氯鹼化工有限公司（以下簡稱“氯鹼化工”）2019年度、2020年度、2021年度、2022年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）出具的中聯評報字[2018]第2016號《資產評估報告》中上述各年度預測淨利潤，即33,292.58萬元、27,437.87萬元、26,875.23萬元、25,471.03萬元。如氯鹼化工在業績承諾期間任一年度實際實現的截至當期期末累積實際淨利潤數未達到截至當期期末累積承諾淨利潤數，則吉蘭泰集團應對蘭太實業進行補償。若本次交易於2020年完成交割，則氯鹼化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於中聯評估出具的中聯評報字[2018]第2016號《資產評估報告》中上述各年度預測淨利潤，即27,437.87萬元、26,875.23萬元、25,471.03萬元和25,471.03萬元；
（三）吉蘭泰集團承諾，若本次交易於2019年完成交割，中鹽吉蘭泰高分子材料有限公司（以下簡稱“高分子公司”）2019年度、2020年度、2021年度、2022年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於中聯評估出具的中聯評報字[2018]第2017號《資產評估報告》中上述各年度預測淨利潤，即807.91萬元、1,102.41萬元、1,088.92萬元、1,104.81萬元。如高分子公司在業績承諾期間任一年度實際實現的截至當期期末累積實際淨利潤數未達到截至當期期末累積承諾淨利潤數，則吉蘭泰集團應對蘭太實業進行補償。若本次交易於2020年完成交割，則高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於中聯評估出具的中聯評報字[2018]第2017號《資產評估報告》中上述各年度預測淨利潤，即1,102.41萬元、1,088.92萬元、1,104.81萬元和1,104.81萬元；為保障上市公司利益，吉蘭泰集團承諾，如業績承諾期內高分子公司股權結構發生變動，吉蘭泰集團承諾業績承諾期內高分子公司實現的歸屬於蘭太實業的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤的金額不低於業績承諾期內高分子公司業績承諾金額；
（四）吉蘭泰集團承諾，若本次交易於2019年完成交割，中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司純鹼廠（以下簡稱“純鹼廠”）2019年度、2020年度、2021年度、2022年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於中聯評估出具的中聯評報字[2018]第2018號《資產評估報告》中上述各年度預測淨利潤，即1,867.42萬元、1,837.43萬元、2,003.03萬元、2,091.93萬元。如純鹼廠在業績承諾期間任一年度實際實現的截至當期期末累積實際淨利潤數未達到截至當期期末累積承諾淨利潤數，則吉蘭泰集團應對蘭太實業進行補償。若本次交易於2020年完成交割，則純鹼廠2020年度、2021年度、2022年度、2023年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於中聯評估出具的中聯評報字[2018]第2018號《資產評估報告》中上述各年度預測淨利潤，即1,837.43萬元、2,003.03萬元、2,091.93萬元和2,091.93萬元；
（五）吉蘭泰集團承諾，若本次交易於2019年完成交割，中鹽崑山有限公司（以下簡稱“中鹽崑山”）2019年度、2020年度、2021年度、2022年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於中聯評估出具的中聯評報字[2018]第2019號《資產評估報告》中上述各年度預測淨利潤，即8,322.12萬元、8,043.93萬元、7,816.65萬元、7,624.18萬元。如中鹽崑山在業績承諾期間任一年度實際實現的截至當期期末累積實際淨利潤數未達到截至當期期末累積承諾淨利潤數，則吉蘭泰集團應對蘭太實業進行補償。若本次交易於2020年完成交割，則中鹽崑山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於中聯評估出具的中聯評報字[2018]第2019號《資產評估報告》中上述各年度預測淨利潤，即8,043.93萬元、7,816.65萬元、7,624.18萬元和7,624.18萬元。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的相關規定，本次交易方案中業績承諾及承諾期的調整不構成方案的重大調整。
根據公司2019年第一次臨時股東大會的授權，該議案無須提交公司股東大會審議。
本議案涉及關聯交易，關聯董事龍小兵、範志、周杰、屈憲章回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
二、《關於〈內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的要求，就公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項，製作了《內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
詳見同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
三、《關於簽署系列〈內蒙古蘭太實業股份有限公司與中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司業績承諾與補償協議之補充協議〉的議案》
因本次重大資產重組的業績承諾期延長一年，內蒙古蘭太實業股份有限公司擬就各交易標的與交易對方簽訂系列《內蒙古蘭太實業股份有限公司與中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司之業績承諾與補償協議之補充協議》。
四、《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合法性及提交法律文件的有效性說明的議案》
公司已按照有關法律、法規、規範性文件的規定及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對本次交易相關文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。公司向上海證券交易所、中國證券監督管理委員會提交的法律文件合法有效。
詳見同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《內蒙古蘭太實業股份有限公司董事會關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
五、《關於〈公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之併購重組委審核意見的回覆〉的議案》
2019年11月6日，蘭太實業重大資產重組相關事項經中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱“併購重組委”）2019年第58次併購重組委會議審核，審核結果為有條件通過。併購重組委對本次重組的審核意見為：“請申請人補充披露保障上市公司關聯交易定價公允的制度安排和具體措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。”
公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關法律、法規和規章的要求，會同獨立財務顧問及其他中介機構，對併購重組委就本次重組提出的審核意見認真進行了核查分析和落實，出具了《內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之併購重組委審核意見的回覆》。
詳見同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《內蒙古蘭太實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之併購重組委審核意見的回覆》。
上述議案均涉及關聯交易已獲得公司獨立董事事前認可，同意將本事項相關的議案提交公司董事會進行審議和表決並發表了獨立意見。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
內蒙古蘭太實業股份有限公司董事會
2019年11月14日
證券代碼：600328 證券簡稱：蘭太實業 公告編號：（臨）2019-091
內蒙古蘭太實業股份有限公司
第七屆監事會第九次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
內蒙古蘭太實業股份有限公司（以下簡稱“蘭太實業”或“公司”）第七屆監事會第九次會議於2019年11月8日以電子郵件、傳真或書面方式將會議通知送達與會人員，2019年11月13日在公司會議室召開。監事會主席楊秀林先生主持了會議，應出席會議監事5名，監事韓長純、程少民先生因工作原因不能到會，委託楊秀林先生代為行使表決權。公司高管人員列席了會議，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，議定事項合法有效。
經與會監事逐項審議並舉手錶決通過了以下議案：
內蒙古蘭太實業股份有限公司監事會
2019年11月14日
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