證券代碼：600242 證券簡稱：中昌數據 公告編號：臨2019-095
中昌大數據股份有限公司
關於對近期媒體報道相關事項監管工作函回覆的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要風險提示：
1.公司控股股東及實際控制人存在債務違約及重大訴訟等情況，債務風險及流動性風險較高。因債務違約及被納入失信被執行人名單等原因，控股股東部分未到期債務債權人要求提前償付。
2.公司控股股東持有的公司股份被質押比例佔其持股總數的99.77%，被司法凍結比例佔其持股總數的100.00%。如果控股股東持有的公司股份被強制執行，可能會引發公司控制權變更。
3.公司由控股股東、實際控制人進行擔保的債務7.25億元，公司融資條款中均約定了因交叉違約等債權人可要求補充增信或要求提前還款的條款。全資子公司上海雲克網絡科技有限公司非公開發行的，由控股股東擔保的5,000萬元債券，因股東債務問題觸發投資者保護條款，存在投資者要求提前回售的風險。
4.公告中披露的財務數據為未經審計數。
中昌大數據股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年10月23日收到上海證券交易所《關於對中昌大數據股份有限公司近期媒體報道等相關事項的監管工作函》（上證公函【2019】2900號，以下簡稱“《監管工作函》”），公司對《監管工作函》中提到的要求逐一進行了核實及討論分析，並向控股股東及實際控制人進行函證。現就有關內容核實情況回覆如下：
一、請公司向控股股東、實際控制人核實其負債、資產、資金、業務等狀況，詳細說明前期質押、司法凍結及輪候凍結的原因，以及涉及債務金額和風險敞口。同時，全面評估控股股東的債務壓力、資信情況、質押風險及流動性風險，明確後續償債、解決質押問題、防範信用危機的舉措安排，審慎判斷可能對上市公司造成的各項影響，及時履行信息披露義務。
經公司向控股股東及實際控制人核實，控股股東及實際控制人回覆如下：
（一）控股股東及實際控制人的債務、業務狀況
公司控股股東為上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱“三盛宏業”、“集團”）。三盛宏業是一家集房地產開發、科創及大數據、海洋投資、城市建設等產業為一體的集團公司。房地產開發是集團的主營業務，在上海、浙江、江蘇、廣東、山東、遼寧瀋陽等地有多個房地產開發項目，“頤景園”是獨創的房地產品牌。海洋投資產業是集團重要業務板塊，國內沿海乾散貨運輸運力超200萬噸，居全國民營前幾位。信息和大數據產業是集團產業發展的重要方向。
截止2019年6月30日三盛宏業合併報表總資產512.48億元，淨資產94.83億元，負債417.65億元。三盛宏業尚未編制截止2019年9月30日的合併財務報表。
截止公告日，三盛宏業及實際控制人控制的企業有息負債合計347億元。
（二）控股股東前期質押原因及質押情況
為了補充集團流動資金，滿足集團房地產開發及海運業務發展的資金需求，前期三盛宏業及其一致行動人將其持有的公司股票進行了質押。
截止公告日，具體質押信息如下：
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（三）控股股東所持股票被司法凍結及輪候凍結的原因和凍結情況
因債務糾紛，三盛宏業及其一致行動人持有的公司股份被司法凍結及輪候凍結，具體情況如下：
（四）控股股東的債務壓力、質押風險及流動性風險
2018年下半年至今，三盛宏業融資環境不斷趨緊。作為三盛宏業主要收入來源的主業房地產業面對的形勢日益艱難，直接影響了企業的經營現金流。2019年1-8月，三盛宏業共歸還各類金融機構借款淨額超83億元。2019年上半年以來，三盛宏業相當部分存量資產抵押貸款、股票質押貸款都遭遇了“轉貸難”的問題。
按照到期日劃分，截止公告日，三盛宏業及實際控制人有息債務情況如下：
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按照借款主體劃分，截止公告日，三盛宏業及實際控制人有息債務情況如下：
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三盛宏業主體信用等級AA，過去一年內評級展望由穩定調整為負面。2019年11月6日，評級機構決定終止對三盛宏業及債券的跟蹤評級。
三盛宏業因債務糾紛涉及的重大訴訟11起，累計訴訟金額22.27億元。因債務糾紛涉及的強制執行案件4起，累計涉及金額13.11億元。
因三盛宏業債務違約，三盛宏業及實際控制人被納入失信被執行人名單等原因，三盛宏業及實際控制人未到期的債務存在債權人要求提前償付的風險，債權人已宣佈提前到期要求償付的債務50.57億元。
三盛宏業債務風險較大，質押風險及流動性風險較高。
（五）後續償債、解決質押問題、防範信用危機的舉措安排
目前，根據《中國銀監會辦公廳關於做好銀行業金融機構債權人委員會有關工作的通知》（銀監辦便函（2016）1196號）以及《關於進一步做好銀行業金融機構債權人委員會有關工作的通知》（銀監辦便函[2017]802號）文件，上海東興投資等三盛宏業的主要債權人已成立金融機構債權人委員會（以下簡稱“金債委”）。金債委的主要職責是集體研究協助三盛宏業有序開展債務重組相關工作，化解企業債務風險。金債委的成立，有利於三盛宏業穩健經營、盤活資產，化解風險。
（六）審慎判斷可能對上市公司影響
1.公司由控股股東、實際控制人進行擔保的債務7.25億元，公司融資條款中均約定了因交叉違約等債權人可要求補充增信或要求提前還款的條款。全資子公司上海雲克網絡科技有限公司非公開發行的，由控股股東擔保的5,000萬元債券，因股東債務問題觸發投資者保護條款，存在投資者要求提前回售的風險。
2.控股股東持有的公司股份被質押比例佔其持股總數的99.77%，被司法凍結比例佔其持股總數的100.00%。控股股東存在債務違約及訴訟風險，如果控股股東及一致行動人持有的公司股份被強制執行，可能會引發公司控制權變更。公司將根據後續進展情況，及時履行信息披露義務。
二、根據媒體報道，控股股東的相關債權方如上海東興等已進入三盛宏業，全面臨時監管了三盛宏業集團及其下屬公司的財務、行政人事、運營管理權。請公司核實相關債權方的臨時監管是否會導致上市公司控制權發生實質變更，並全面評估可能對上市公司造成的影響，以及可能引發的生產經營、規範運作、內部控制等各項風險，及時履行信息披露義務。
為了化解三盛宏業債務危機，穩定其本部及下屬公司的生產經營，三盛宏業與金債委商議，共同成立了臨時監管小組。上市公司需與控股股東溝通的事宜，向控股股東及實際控制人報告，由實際控制人進行決策。目前公司控股股東仍為三盛宏業，公司實際控制權未發生變更，實際控制人仍為陳建銘先生。
公司與控股股東在人員、資產、財務、業務、機構等方面保持獨立性，控股股東相關債權方的臨時監管，不會引發公司生產經營、規範運作和內部控制方面的風險。臨時監管期間，公司也將督促控股股東及時履行信息披露義務。
三、請公司全面核實上市公司目前整體債務情況，並核實是否存在應披露而未披露的訴訟、擔保、資產抵押或者質押、債務逾期、資金佔用、生產經營和財務異常等風險情況，是否存在上市公司為控股股東及其關聯方提供資金支持或作為擔保方的情況，相關事項是否履行了相應的信息披露義務和決策程序，是否涉及信息披露違規情形。
回覆：
（一）公司整體債務情況
截止2019年9月30日，公司總負債13.64億元，其中流動負債8.19億元，非流動負債5.45億元。公司主要負債科目如下：
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（二）未披露的債務逾期
2018年9月10日，公司與創普商業保理（上海）有限公司（以下簡稱“創普保理”）簽訂了《有追索權保理合同》，創普保理為公司核定的保理融資最高額度為人民幣4,000萬元，額度有效期截止2019年9月9日。為了保障公司生產經營，上述債務餘額本金2,800萬元及相應利息尚未支付。公司正與創普保理協商，並持續關注該事項後續進展，將根據實際進展情況履行相關信息披露義務。
（三）信息披露情況
公司不存在應披露而未披露的訴訟、擔保、資產抵押或者質押、債務逾期、資金佔用、生產經營和財務異常等風險情況。不存在上市公司為控股股東及其關聯方提供資金支持或作為擔保方的情況，公司相關事項已經嚴格按照相關法律、法規履行了相應的信息披露義務和決策程序，不存在涉及信息披露違規情形。
四、你公司應當高度注意控股股東的債務風險向上市公司轉移的可能性，採取有效措施避免出現控股股東、實際控制人等相關方的不當交易、資金佔用、違規擔保等情形，全力保障公司的資金、資產安全。
回覆：公司高度重視控股股東債務風險向上市公司轉移的可能性，將通過採取健全規章制度，完善內控體系，加強內部審計等措施，確保公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立性，避免控股股東及實際控制人等相關方的不當交易、資金佔用、違規擔保等情形，全力保障公司資金資產安全。
五、公司控股股東、實際控制人應當維護上市公司資金安全，不得佔用上市公司資金，確保上市公司正常生產經營穩定。同時，應當提出穩定控制權的相關措施，配合公司做好以上核查工作並履行信息披露義務。
公司控股股東及實際控制人將繼續維護上市公司資金安全，不佔用上市公司資金，確保上市公司正常生產經營穩定。控股股東將與金債委保持密切溝通，切實穩定上市公司控制權，密切關注相關事項進展情況，並積極配合上市公司履行信息披露義務。
六、你公司於近日披露的資產收購進展公告稱，前期公司收購億美匯金55%股權時，業績承諾方曾與公司約定業績補償的相關保障措施。截至10月23日，業績承諾方並未在規定期限內履行上述義務。你公司應當儘快督促業績承諾方履行應盡義務，制定相應措施切實維護上市公司的合法權益。
回覆：公司已採取相關措施，督促業績承諾方儘快履行應盡義務，切實維護上市公司的合法權益。截至目前，公司已委託上海市錦天城律師事務所就業績承諾方在相關協議履行過程中出現的違約行為出具《律師函》，督促業績承諾方按照相關協議及時履行相關義務。如果業績承諾方繼續拖延不履行，公司將通過法律途徑維護自身的合法權益。
特此公告。
中昌大數據股份有限公司董事會
2019年11月16日
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