證券代碼：600509 證券簡稱：天富能源 公告編號：2019-臨112
新疆天富能源股份有限公司
100%股權的補充公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2019年11月15日，新疆天富能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）披露了《關於以全資子公司新疆天富垃圾焚燒發電有限責任公司100%股權置換瑪納斯縣肯斯瓦特水力發電有限責任公司100%股權的公告》（公告編號：2019-臨111），同意公司以全資子公司新疆天富垃圾焚燒發電有限責任公司（以下簡稱“垃圾發電”）100%股權置換石河子市國能能源投資有限公司（以下簡稱“國能投資”）全資子公司瑪納斯縣肯斯瓦特水力發電有限責任公司（以下簡稱“肯斯瓦特”）100%股權，交易價格由評估價值確定。經中瑞世聯資產評估（北京）有限公司以2019年8月31日為評估基準日進行評估，垃圾發電股東全部權益以資產基礎法評估的評估價值為30,872.58萬元，肯斯瓦特股東全部權益以收益法評估的評估價值為31,800.00萬元，兩者之間的差額927.42萬元，由公司以現金方式向國能投資補足。評估基準日至股權交割日期間垃圾發電及肯斯瓦特所產生的損益，由股權置換後的股東享有和承擔。
為便於投資者對上述交易的理解，現特此補充公告說明如下：
一、交易標的評估相關說明
上述交易標的經中瑞世聯資產評估（北京）有限公司（以下簡稱“中瑞世聯”）以2019年8月31日為評估基準日分別進行評估。其中：垃圾發電以資產基礎法評估，股東全部權益評估價值為30,872.58萬元；肯斯瓦特以收益法評估，股東全部權益評估價值為31,800.00萬元。
（一）評估價值及方法的選擇
經中瑞世聯評估，垃圾發電股東全部權益價值按照資產基礎法評估結果為30,872.58萬元，按照市場法評估結果為29,900.00萬元。
中瑞世聯經分析企業歷史財務數據和調查瞭解，垃圾發電雖然持續經營，但近年來一直處於虧損狀態，未來經營狀況、盈利狀況及經營風險上存在較大的不確定性，不具備採用收益法評估的條件，如採用市場法評估時，雖然評估人員對被評估單位進行充分必要的調整，但是任然存在評估人員未能掌握參考公司獨有的無形資產、或有負債等不確定因素或難以調整的因素，導致評估結果與實際企業價值離散程度較大的風險，從而造成市場法的評估結果也具有較大的不確定性，故本次評估採用資產基礎法為本次評估結論確定的方法。
經中瑞世聯評估，肯斯瓦特股東全部權益價值按照資產基礎法評估結果為24,212.80萬元，按照收益法評估結果為31,800.00萬元。
因國內外與瑪納斯縣肯斯瓦特水力發電有限責任公司相類似的公司交易案例很少，且難以取得交易案例，因此無法獲得可比且有效的市場交易參照對象，故中瑞世聯本次評估不考慮採用市場法，選擇資產基礎法和收益法進行評估。中瑞世聯認為肯斯瓦特可預計的未來年度具有較好的盈利能力，從收益途徑能反映出企業的價值，且收益法在評估過程中不僅考慮了肯斯瓦特的賬內資產，同時也考慮瞭如企業歷史積累的客戶資源、科學的經營管理水平等各項對獲利能力產生重大影響因素，即評估結論充分涵蓋了被評估單位全部權益價值。採用收益法能更好的反映肯斯瓦特的企業價值，收益法的評估結果相對更具有可信性，故採用收益法評估結果作為本次評估結論。
二、交易標的近兩年及一期相關財務數據
（一）垃圾發電近兩年及一期的主要財務數據如下：
金額單位：萬元
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（二）肯斯瓦特近兩年及一期的主要財務數據如下：
（注）2019年1-8月肯斯瓦特淨利潤為負的原因是當期計提資產減值損失14,438,410.93元。其中固定資產減值為13,691,786.65元，主要為肯斯瓦特建設期為滿足生產、辦公供暖需要而建設的大白楊鍋爐及配套設施，後由於環保要求及技術改進，已停用，現無使用價值，截止2019年8月31日上述資產賬面淨值13,691,786.65元全部計提減值準備。
三、交易標的的其他相關情況
（一）肯斯瓦特截至2019年8月31日負債（經審計）情況如下：
金額單位：元
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其中：
長期應付款243,000,000.00元為肯斯瓦特水利樞紐工程建設期間，由新疆生產建設兵團第八師瑪納斯河肯斯瓦特水利樞紐工程建設管理局向中國銀行股份有限公司石河子市分行借款，借款金額為668,560,000.00元，借款方式為擔保、抵押及質押：由石河子國有資產經營（集團）有限公司提供連帶責任保證擔保，並簽訂擔保合同；由新疆生產建設兵團第八師瑪納斯河肯斯瓦特水利樞紐工程建設管理局（以下簡稱“建管局”）以其當時在建的新疆生產建設兵團第八師瑪納斯肯斯瓦特水利樞紐工程項目在建工程提供擔保抵押，並簽訂抵押合同；由建管局以新疆生產建設兵團第八師瑪納斯河肯斯瓦特水利樞紐工程項目形成的電費收費權做質押擔保提供質押擔保，並簽訂收費權益質押合同；2016年4月，由建管局持有肯斯瓦特3,300萬元股權劃撥給石河子國有資產經營（集團）有限公司，並將經營性資產、負債、權益一併劃轉給石河子國有資產經營（集團）有限公司。因此，目前由肯斯瓦特向建管局償還剩餘固定資產借款，借款餘額為243,000,000.00元。
（二）肯斯瓦特與國能投資內部往來情況。
截至2019年8月31日，國能投資尚欠肯斯瓦特內部往來款18,688,592.49元，具體內容如下：
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（三）截至2019年8月31日，肯斯瓦特不存在對外擔保情況。
（四）截至2019年8月31日，肯斯瓦特不存在其他或有債務及或有訴訟的情況。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司
董事會
2019年11月15日
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