機構大佬轉眼成“老賴”?牽出背後這個“暴利”行業：毛利率竟能高達100%!
導讀：據瞭解，北京一位金融機構高管，因為早年參股的一家企業未及時註銷清算而被訴至法院。上述公司的實際控制人早年鋃鐺入獄，而企業牽涉大量公司債務，因此作為股東，被主張承擔無限連帶責任。
該類案例引發市場關注，主要是按照目前國內市場環境，不少中小股東“無權”參與企業治理，最終卻被企業實際控制人波及，而揹負巨大債務。
一位在行業內享有名望的機構高管，轉眼變成“老賴”，並不是危言聳聽。
21世紀經濟報道記者掌握的資料顯示：
北京一位金融機構高管，因為早年參股的一家企業未及時註銷清算而被訴至法院，原告為一家民間不良資產處置公司。上述公司的實際控制人早年鋃鐺入獄，而企業牽涉大量公司債務，因此作為股東，被主張承擔無限連帶責任。
“與大眾認知不同，有限責任公司的責任並不只是註冊資本，在多種情況下股東會承擔無限連帶責任。”按照北京一位法律界人士的說法。
而民間不良資產管理機構，亦通過尋找這一領域的“空子”，從國有AMC機構承接部分債權，通過起訴其它股東的形式進行追繳，這種模式反而令國有AMC機構“無從下手”的不良資產變身“優質資產”。
按照業內人士透露，通過層層轉讓，不少債權的轉讓價格最終可能只有初始債權的3%—5%，利潤空間巨大。
一位地方資產管理公司高管表示：
“也有一部分的律師事務所做這類不良資產處置，律師買下債權，通過在法律訴訟方面的優勢進行清收。”
“偏門”生意是怎樣煉成的?
之所以該類案例引發市場關注，主要是按照目前國內市場環境，不少中小股東“無權”參與企業治理，最終卻被企業實際控制人波及，而揹負巨大債務。
“因為入股這家企業時並未支付資本金，且年份太久，幾乎忘記了這家企業的存在。”上述機構高管在受訪時指出。
21世紀經濟報道記者循跡調查顯示，不良資產處置圈，悄然興起一種新的處置手段。
部分公司以資產包形式從資產管理公司受讓大量債權，再對債務人公司股東進行起訴其損害公司債權人利益，通過向債務人公司股東追償，來實現資產處置。
根據記者調查發現，這類公司往往涉及到多起法律訴訟，其中關於“股東損害公司債權人利益”而起訴他人或公司的訴訟案例甚至達到上百起。
股東損害公司債權人利益，既是這一類官司的關鍵，也是啟動中小股東“無限連帶責任”的鑰匙。
本報記者查閱多個同類案例卷宗瞭解，在適用條款上，民間不良資產管理公司主要運用的是“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”
但是在一些案例中，隱現出一些悖論。由於被起訴方多為中小股東，而中小股東往往並不參與公司日常經營，且也無法掌控相關清算事項，所以也引發了相關股東是否應該承擔連帶責任的分歧。
“由於實際控制人已經入獄，我們無法獲得企業公章和經營資料。”上述機構高管坦言。
但是對於不良資產管理機構而言，起訴債務人公司股東按原金融債權價值索賠，進而獲得高額利潤，則令這個市場成為“藍海”。而從工商信息來看，這一類機構往往掛名資產管理公司的牌子，主要工作人員則是律師。
“這類不良資產處置公司是以營利為目的企業，以資產包形式從資產管理公司受讓大量鉅額債權，再起訴債務人公司股東，實質上是一種獲利行為。”北京某律師事務所一位律師分析指出。
實際上，在這種商業邏輯中中，原始債權人並無法獲得債權的有效賠償，反而催生了民間不良資產處置機構的高昂利潤，也誘發相關機構雨後春筍般出現，一些攪動市場的經營方式日益增多。
亦有受訪人士透露，國有AMC機構在向民間轉讓大量債權資產過程中，隱現一系列灰色地帶。根據公開資料，中紀委和國家監察委合署辦公後，聯合正式辦理的第一個金融大案即華融賴小民案，華融即是四大國有AMC之一。
新生意如雨後春筍
21世紀經濟報道記者梳理，公開信息裡，涉及“股東損害公司債權人利益”訴訟糾紛的案例日益增多。
本報記者隨機查詢發現，潤木財富投資管理集團有限公司(以下簡稱“潤木財富”)、惠州市東方聯合實業有限公司(以下簡稱“東方聯合”)、鷹潭金蟬君匯投資有限合夥企業(以下簡稱“金蟬君匯”)等多家公司均有此類糾紛涉及。
具體數據顯示：
潤木財富因股東損害公司債權人利益責任糾紛而起訴他人或公司的有69條記錄;
東方聯合因股東損害公司債權人利益責任糾紛而起訴他人或公司的有40條記錄;
金蟬君匯因股東損害公司債權人利益責任糾紛而起訴他人或公司的有43條記錄。
根據21世紀經濟報道記者獲得的一份卷宗中，在潤木財富新近一個案例中，北京某企業中小股東儘管聲明“無法掌控，也無力做主，不能承擔公司的清算責任，也不參與達因公司實際經營，不應承擔責任”，但最終仍然被要求承擔“無限連帶責任”。
公開信息顯示，該案例中案值500萬元。“按照行業慣例幾經轉手，該債權交易價格應該在50萬以內，利潤空間遠高於一般資產管理類業務。”北京某不良資產管理機構人士指出。
實際上，在這一案例中，同樣巧合的出現，先是由國有AMC機構承接該不良資產，短短四個月時間，轉手即賣給民間不良資產機構。至於國有AMC機構為何不自行進行不良資產處置，而要轉讓高達10倍左右的利潤空間?
“短短4個月就轉讓，在國有AMC機構慣例的操作中非常少有，國有AMC的處置週期按慣例應該是3—4年。”
北京某國有AMC前業務負責人接受記者採訪時表示，國有AMC機構處置這一類債權的原則是處置經營性資產，會主動規避向中小股東尤其是中小自然人股東主張權利時引發的社會風險。
這或許是大量不良資產，在國有AMC手中被迅速轉入民間市場的背景。
“類似的不良資產處置機構其實是專門從事投資業務的營利性機構，以資產包形式從國有AMC大量受讓資產管理公司強制執行多年的不良金融債權。”
北京一位從事不良資產處置的相關負責人告訴記者，近年來，民間不良資產管理機構越來越多，通過各種手法獲得不良資產金融債權，因此一些“新鮮”的債權轉手就進入民間市場，且備受歡迎。
“明知可能存在公司股東有損害公司債權人利益的情形，如果以遠低於金融合同債權金額的對價受讓債權，再以股東損害債權人利益為由、選擇債務公司股東按原金融債權價值起訴索賠，則是明顯的營利性活動，不符合‘無限連帶責任’釋法的本意。”前述律師分析認為。
21世紀經濟報道記者查閱工商資料發現，潤木財富於2009年成立，公司註冊資本6000萬元，由周付珠100%持股。
公司官網顯示，其核心業務即是不良資產處置、不良資產經營、不良資產收購等等。據其介紹，公司擁有盡調、風控、金融、處置等專業領域的盡調團隊和律師團隊，積累了豐富的處置經驗和廣泛的社會資源，同時建立了完善、嚴謹的標的資產篩選和風控管理體系。
其人員配備也十分豪華，有將近100人資產處置團隊，其中30多名律師以及20多名盡調人員和四大國有AMC出身的高級管理人員。管理團隊包括高校法學院教授、資深律師等。
爭議待解：這類公司的獲利行為該被指責嗎?
“股東損害公司債權人利益糾紛的法律規定，僅見於最高法院的公司法司法解釋二第十八條。以往此類債權多以法院強制執行中追加股東為共同執行人、或債權人申請強制清算等方式處理，近年來通過訴訟判決股東對公司債權承擔連帶責任案件逐年增加。”北京一位中介機構人士受訪時指出。
雖然似乎從道德層面，這類公司用這類不太常見的“偏門”手段進行不良資產處置，從而獲得高額利潤，或存在擾亂市場的可能。但在實踐過程中，並未有明確案例證明。
21世紀經濟報道聯繫專門從事工商服務的公司寶相關負責人獲悉，由於這一類案例日益增多，今年通過銷售人員，不斷提醒企業股東“一旦停業即清算註銷”。但是由於一些企業股東對於有限責任的認定存在常識性誤區，認為責任盡在認繳資金範圍之內，且中小股東不參與經營不存在風險，因此往往考慮到清算難度和清算成本而忽視。
“一旦出現公司存在未知的債務，中小股東往往悔不當初。”該人士透露，而在目前市場環境下，由於企業風險事件頻出，這一問題變得日益尖銳。其近年來處理相關案例也日益增多。
“相關公司可享有受讓金融合同債權以申請執行人身份在法院繼續強制執行、在承擔執行風險同時享有執行獲利的權利，而不應該替代原始債權人，按原始合同金額主張權利。但這些觀點目前處於探索階段，沒有在法院形成有效的案件審判思路。”前述律師表示。
也就是說，相關不良資產處置公司，是否涉嫌主觀濫用法律的規定而牟利，是否符合最高法院的公司法司法解釋二的立法本意，仍然存在一定爭議。
有一部分法律界人士對此持截然不同的看法，譬如北京另一律師事務所合夥人在回應本報記者時則認為，“指責這類公司的獲利行為，並無法律依據。”
該人士指出：
“大量存在公司解散後應當清算而不清算、甚至故意借解散之機逃廢債務的情形，當公司債權人主張債權時，有限公司的股東、股份公司的董事或控股股東以不是實際控制人或未參加實際管理為由抗辯對公司債務不承擔責任，嚴重損害債權人利益並危害市場經濟秩序。”
“其實事情的本質就是債權人在維護他們的合法權益，使用的手段有很多。欠債還錢，你不還，我就要通過多種方式維護我的權益，向法院提起訴訟只是其中的一個手段。一般來說主要被告都是債務人，但和債務人關聯的相關人也有可能被提起訴訟，比如一些做過擔保的關聯機構。”某地方資產管理公司高管告訴21世紀經濟報道記者。
爭議尚存，生意猶在。
行業中類似潤木財富，組建律師團隊，專做此類營生的機構也越來越多。按照上述地方資產管理公司高管透露的信息，亦有律師事務所直接購買債權，從事這類不良資產處置。
而按照本報記者調查，介入這項生意的，甚至還有清收團隊、物業運營公司、房地產公司等一眾更為草莽生長的產業。
不良資產處置行業
“4+2+N+銀行系”格局
眼下不良資產處置行業已迅速成為各路資本的競技場，原本四大AMC壟斷的局面正演變為“4+2+N+銀行系”的多元化格局。
其中“4”是指中國華融、中國信達、東方資管及長城資管四大資產管理公司;
“2”是指地方性不良資產風險逐漸暴露，每個省份可以設立兩家地方國資AMC;
“銀行系”則是由銀行設立的AMC機構;
“N”則是指為數眾多的民營持牌或不持牌的AMC。
一方面不良貸款規模攀升、地方債務逐漸增加，另一方面，大量國資AMC機構將收購的不良資產包進行對外轉移，讓眾多民營AMC機構如雨後春筍般冒頭。
根據21世紀經濟報道調查，部分債權在被AMC機構收購後，短短數月即轉讓於民間，與慣例中3—4年的處置週期，出現巨大反差。
這些從腐肉中覓食的禿鷲通過處置不良資產、盤活存量資產，將這塊被旁人避之不及的“生態位”，挖掘出了豐厚的營養，一條圍繞“不良資產初始的銀行端諮詢及評估出表到後期的運營及重整等服務”的產業鏈正逐漸清晰。
其中就浮現出越來越多A股公司身影。
“民營AMC公司雖然規模較小，但手法靈活、市場化程度高、專業特色優勢明顯，是成了四大行、地方國資AMC等持牌機構的有效補充。”11月15日，華南一傢俬募機構投資人受訪指出。
民間AMC興起追溯
早在1999年，國務院成立中國華融、中國信達、東方資管及長城資管(簡稱“四大”)，以對口解決工、農、中、建四大國有銀行的不良貸款問題。
自此，一個萬億級的市場就此拉開序幕。
公開數據顯示，2018年全年處置不良資產初步統計高達2萬億，其中核銷9880億元，通過打包轉讓約4200億元，通過債轉股等方式處置數千億元。銀保監會數據顯示，截至2019年三季度末，商業銀行不良貸款餘額2.37萬億元。
隨著行業政策環境變化、宏觀經濟增速下行、貿易摩擦等因素影響，不良資產規模攀升，民營AMC機構規模不斷壯大，並吸引了眾多資本入局。
11月14日，北京一家律所、不良資產管理公司從業人士受訪指出：
“現在不良資產處置的生態圈不斷完善，已經形成了一個很成熟的產業鏈，包括前期盡調、評估、第三方服務、配資等業務越來越細分，專業化程度越來越高。”
目前，圍繞不良資產行業，已經實現了包括律所、清收團隊、物業運營公司、房地產公司、投行、資金方等在內的全產業鏈配套供應商。
上述北京從業人士說道：
“現在市場上獨立的第三方服務商已經非常成熟了，除了自己接項目之外，在不良資產包公開之後，還可以幫助四大或者其他AMC到現場蹲點、做調查、出具盡調報告，在後期資產包的轉賣過程中，服務商還可以幫助上游的持牌機構做推介。”
具體來看，民間AMC機構的業務類型主要是通過協議轉讓或者市場競價的方式承接不良資產包，包括債券、股權、實物等進行處置。
對於債權類資產，通常的處置方式包括資產置換、債權清收、債權出售等，也可通過債轉股的方式轉化成標的企業的股權。
對於股權類資產，一般的退出方式包括企業回購、拍賣、股權置換等。對於實物類資產，可以通過直接轉讓、租賃或者直接經營的方式產生收益。
“目前市場內最常規的操作就是轉賣，挖掘債務人的財產線索，通過信息不對稱獲得超額收益，尤其是地方上的信息不對稱最明顯，所以民營的AMC機構地域性特徵非常明顯。”上述北京從業人士指出。
“一般如果是北上廣深等一線城市的資產，其實很好處理，穿透之後無非就是土地、廠房等，流動性很好，這些銀行或者四大就自己做了，一般被轉手出來的不良資產包，主要是三四線城市的資產，流動性差，所以當地的AMC機構會更有優勢。” 其進一步補充道。
與地域性特徵相輔相成的是，在不同區域內，民營經濟越發達的地區，非持牌AMC機構越活躍，以廣東、江浙、山東等東南沿海省份的不良資產交易往往最為旺盛。
“這個其實很好理解，民營經濟發達的地方，借貸行為最為活躍，中小企業數量很多，這樣的資產處置起來流動性很強，因為不管是工地、廠房，還是設備，都有大量同類型的企業去購買，很好盤活。”上述北京從業人士說道。
毛利率高達100%
值得一提的是，AMC行業之所以獲得如此高的市場關注度，給外界留下的印象莫過於“暴利”“市場前景可期”。
從上述上市公司中不難看出，AMC業務的毛利率較高，其中海德股份、摩恩電氣，2019年上半年不良資產處置的毛利率都為令人咋舌的100%。而吉艾科技今年上半年由於部分收購處置類項目尚處於處置初期，尚未兌現業績，毛利率較去年同期下滑超過8.6個百分點，但毛利率仍達到54.03%。
但從當前行業參與者的角度來看，行業生存現狀並沒有外界想象的那麼“樂觀”，反而面臨諸多挑戰。
“確實有的公司一兩年不開張，但開張吃三年，一旦遇到大的項目，收益率會很高，所以讓人感覺這是一個利潤率比較高的行業，但是也有一些小項目，也只是能活下去而已。每家機構的盡調風格以及拿項目的能力差很多，資產推到最後面，核心的問題是要把這個東西流轉出去，得有人來接，非常考驗公司的整合能力。”上述北京從業人士指出。
事實上，近年來，隨著房地產行業不景氣以及宏觀經濟等原因，不少不良資產行業出現增長失速的現象。
2019年1-9月，吉艾科技淨利潤便同比下滑三成以上，其中第三季度單季度淨利潤下降77.34%。
吉艾科技指出，業績下滑的原因包括“較上年同期相比，報告期內公司銀行貸款增加、股權轉讓款減少使得報告期內產生的攤餘收益較上年同期減少，綜合導致財務費用增加;受大環境影響，部分重整類項目處置進度低於預期，出於謹慎原則導致減值準備較上年同期較大幅度增加等”。
去年8月，管理資產規模超過60億元的東融集團就面臨流動性枯竭的困境，欠款高達76億元，創始人葉振緊急發佈公開信，稱要拿房產抵債，絕不跑路。
而這一切危機背後，與2015年-2017年資本瘋狂湧入之下，不良資產行業出現的諸多不理性因素有關，隨後，不少AMC機構為拿下資產包，不惜拿出七折的“高價”，導致“價格戰”密集開打。
“2017、2018年的不良資產的價格被炒得虛高了，我們原來買資產包都是3折的價格，這是正常水平，但你超過六折、七折甚至更高，利潤空間就很少了，尤其是現在經濟下行成共識，不動產流拍率很高，你買了一堆資產沒辦法變現，融資期限又到了，所以虧損很多。”一名華南地區不良資產從業律師說道。
新時代證券分析師孫金鉅指出，隨著政策性紅利消退，不良資產處置階段收益利差收縮，未來在充分的市場競爭環境下，不良資產綜合處置效率將取代拿包能力成為行業競爭要素，即如何用合理低價收購和高效手段處置獲取溢價，將成為行業公司的核心競爭力。
上述北京從業人士也補充道，近年來，隨著資產信息越來越透明，市場競爭越來越激烈，依靠傳統的信息不對稱，利潤空間越來越小，必須要依靠評估、處理等專業的集成服務手段，改造、盤活資產，才能獲得更多超額收益。
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