11月15日，全球最大的智能手機ODM公司聞泰科技在上午盤中出現異動，股價大幅拉昇3.45%，創歷史新高。前不久，MSCI剛剛公佈了2019年半年度指數審議結果，中國A股在岸指數成份股中將有47只新增和38只剔除，其中，聞泰科技（600745.SH）首次被納入。
圖片截自msci官網
公開資料顯示，聞泰科技是全球手機ODM廠商的龍頭，業務涵蓋手機移動終端、智能硬件、筆記本電腦、車聯網等智能終端設備的研發設計和智能製造，包括提供新產品開發、ID設計、結構設計、硬件研發、軟件研發、生產製造、供應鏈管理等服務。
此外，聞泰科技的客戶也囊概了國內多家知名企業，華為、榮耀、小米、聯想、魅族、華碩、360、中國移動等。
而這家企業讓市場最為關注的，還是它在去年表示收購知名半導體IDM廠商——安世半導體（Nexperia），成為國內最大的半導體收購案。
一次“蛇吞象”的全球購
2018年10月24日，聞泰科技發佈了一項重大資產重組預案，公司擬計劃通過發行股份及支付現金的方式，募資46.3億元，用於265.32億元購買半導體公司安世集團所有GP和LP份額，在交易完成後，聞泰科技將間接控制荷蘭半導體巨頭安世集團。
圖片截自聞泰科技公告
早在2018年3月末，聞泰科技連發了48條公告，宣佈將通過支付現金+發行股票等方式收購智路資本、建廣資產、合肥建廣和格力電器等20幾個交易對方持有的合肥廣芯、合肥廣訊、合肥廣合等10幾個標的公司。於此，公司將間接持有安世半導體約79.97%的股權，交易對價在當時達到了268億。
對市值在當時為200億出頭的聞泰科技，要收購估值將近340億的安世集團，這一起收購案也一度被業界相容稱為是“蛇吞象”。不過，截至2019年11月17日收盤，聞泰科技的市值達到881.4億，聞泰科技董事長助理鄧安明也辯稱聞泰不是“蛇”，收購。
資料顯示，安世半導體（Nexperia）為裕成控股2016年底在在荷蘭埃因霍溫成立，是一家全球半導體標準產品行業領先企業。公司主要產品包括了半導體邏輯芯片、分立器件、功率MOS器件等，廣泛應用於汽車動力、安全、照明和高級輔助駕駛以及通信、消費電子等領域，其主要產品在全球的市場佔有率排名前列。
數據顯示，安世半導體在2018年全年生產總量超過1000億顆，以全球市場佔有率14%的比例位居全球第一。
據交易報告書瞭解，安世集團可辨認淨資產的公允價值為31.76億元，本次交易對價為268.39億元，合併成本與本次交易獲得可辨認淨資產公允價值的差額236.63億元，這就意味著聞泰科技需要支付的對價超過250億元。
值得注意的是，這次併購中面對高溢價及鉅額商譽，並沒有產生任何業績承諾。聞泰科技在2017年的淨利潤僅為3.29億，對於超高交易對價，聞泰科技將引入戰略投資者並承擔大量債務。這起併購的資金來源、估值合理性以及所形成的鉅額商譽等，也引起了資本市場的熱議。
聞泰如何應對鉅額商譽？
在2019年10月29日、11月2日，聞泰科技分別發佈了關於收購安世半導體的兩份交易公告，如今，聞泰科技對安世半導體的收購也進入了尾聲。對此，市場對聞泰是否能承擔高溢價所帶來的商譽危機也顯示出了質疑。
事實上，聞泰科技在進入2018年後，公司業績就顯現出了下滑趨勢。財報顯示，聞泰科技在2018年全年實現營收173.75億元，同比微漲2.48%；實現利潤總額為6364.78萬元，同比大幅下降83.20%；扣非歸母淨利潤為4140.54萬元，同比下滑82.13%。
此外，聞泰科技的資產負債率也在連年攀高。數據顯示，公司在2017年的資產負債率為66.42%，到了2018年又達到了77.98%。而截止2018年年底，公司賬面資金僅為19.03億元，其中，短期借款佔總資產的比例從2015年的0.68%增加到了11.8%。
另一方面，聞泰科技的應收賬款金額也在逐年上升——2017年為19.91億元，2018年飆升至48.32億元，佔總營收的27.8%。
不可否認的是，從聞泰科技的業績表現來看，此次高溢價收購安世半導體伴隨而來的商譽危機，是必須要面對的。
好在從安世半導體的財報來看，公司營收與淨利潤都在穩定增長。財報顯示，2016年—2018年，安氏集團實現營收分別為77.38億元、94.43億元、104.31億元；實現淨利潤分別為8.02億元、8.18億元、13.40億元。
與此同時，安世本身並無短期借款，財報顯示，公司在2019年、2020年僅需償還7.43億元美元銀團貸款本息僅為5.8億元和5.73億元。若業績能夠持續穩定，來年同期便能產生不錯的資金盈餘。
受到安氏集團良好表現的影響，在今年三季度聞泰科技的最新財報中，淨利潤也終於扭虧為盈，實現5.3億元的淨利潤。
不過，長期以來，佔據聞泰科技營收的主要貢獻力量，還是公司的ODM業務，而在收購安氏大舉進軍芯片業務之中，會不會對公司的ODM業務產生影響？也是值得思考的問題。
維持ODM優勢的不二選擇
ODM，就是我們俗話所說的“貼牌”，指的是一個製造商包攬產品的設計和製造，然後交由品牌商銷售。
長期以來，聞泰科技就致力於精品化戰略，為小米、華為、魅族、聯想等多家知名品牌推出了一系列明星爆款機型。數據顯示，公司前五大客戶的銷售佔比從2013年的61%提升至82%。到了2015年，聞泰科技就超越了華秦成為出貨量最大的ODM廠商。
據COUNTERPOINT的數據顯示，聞泰科技在全球ODM市場中佔比都十分高，目前佔據了全球智能手機ODM市場的28%的份額。據統計，包括聞泰在內的華勤、龍旗、與德與天瓏這ODM領域前五大企業，近佔了整個ODM行業50%的份額。
據瞭解，在2018年，聞泰科技僅一年的出貨量就達到了超逾9000萬，整個ODM廠商出貨量為4.4億，聞泰佔比達到了20.45%。
但在近兩年以來，全球手機行業整體都處於低迷狀態，行業競爭加劇，出貨量也逐步萎縮下滑。國內終端產品很難再維持差異化，諸如國內科技巨頭華為就曾表示將退出服務器整機市場，專注於上游的板卡、模組等，並投資多家芯片廠商，致力於填補國內“缺芯”的空白。
對於聞泰科技來說，ODM模式仍然存在關鍵領域的不足，並不能實現長期可持續。畢竟產品的製造與設計終會達到瓶頸期，或許轉戰芯片也是聞泰維持ODM戰略優勢的不二選擇。
安世半導體則是典型的IDM模式，融合研發、製造、封測全產業鏈於一體，屬於典型的垂直整合半導體公司。資料顯示，安世半導體（中國）有限公司是安世半導體最大的裝配與測試工廠，在2018年6月，安世在廣東東莞設立新工廠，擁有超過1500臺半導體設備，年產量達到了900億件分立器件，每秒生產2000件以上。
作為半導體標準器件供應商，安世半導體的業務正處於聞泰科技產業鏈的上游。對此，聞泰科技對收購安世表示，公司將從ODM公司延伸到上游半導體器件領域，將雙方的業務形成良好的協同效應，打造一條完整的產業鏈。
在三季度報中，聞泰科技預計2019年全年的淨利潤將同比大幅增長，表示公司收購安世半導體進展順利，預計在第四季度納入合併範圍。
不過，安世集團的芯片技術能夠大多程度上帶動聞泰科技的盈利上漲，是否值得讓聞泰科技背上這沉重的商譽壓力，我們還有待觀察。
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