公元349年，後趙太子石宣因為陰謀殺害弟弟石韜，被其父後趙皇帝石虎處死，太子宮中的數萬侍從也被石虎下令流放到涼州戍邊。太子的侍從梁犢也在這些人當中，在流放途中受盡百般虐待。於是梁犢殺死押送的官兵，率領這些人發動起義。
梁犢打著東晉的名義攻陷下辨之後，繼續東進，準備消滅在鄴城的石虎。後趙安西將軍劉寧率軍攻擊梁犢，被梁犢擊敗。
梁犢打敗劉寧之後，攻陷秦、雍二州的諸多郡縣，一時之間聲勢浩大，等到達長安時，已有十萬大軍，這主要歸功於後趙的殘暴統治。鎮守長安的樂平王石苞集中關內所有的精銳抵禦起義軍，只經過一戰就被梁犢徹底擊敗。
起義軍攻陷長安之後，梁犢率軍向東攻陷潼關、大陽。
起義軍的節節勝利令石虎惶恐不安，下令大都督李農率領十萬馬步兵入關鎮壓起義軍。李農率領的大軍在新安和梁犢的起義軍遭遇，李農初戰失利退往洛陽。
兩軍在洛陽展開激戰，李農被再次擊敗，只好率軍退保成皋關堅守不出。
梁犢率軍越過成皋關掠奪滎陽、陳留二郡，後趙國內震動 。
石虎下令以燕王石斌為大都督，統領姚弋仲、蒲洪、冉閔等鎮壓起義軍。在全明星陣容的打擊下，梁犢在滎陽戰死。
梁犢死後，起義軍群龍無首、進退失度，很快就被鎮壓了。
起義軍得到有效控制之後，石虎冊封石遵為大將軍，鎮守關右，並給了他三萬宮中的親兵，石遵到達李城時得知父親石虎駕崩，於是就地駐紮不再前進。石虎去世之後，年幼的石世登基稱帝，張豺為了控制朝政，陰謀除掉司空李農，消息洩露之後李農逃往上白。
鎮壓起義軍的姚弋仲、蒲洪和冉閔等，在回師途中路過李城和石遵相遇，都勸石遵殺回鄴城做皇帝。李農逃跑之後，張豺派張舉圍攻上白。
公元349年五月，石遵率軍到達蕩陰。張豺急令張舉從上白回師鄴城攔截石遵，可是鄴城內上至文武百官、下至平民百姓都去迎接石遵，張豺只好出城相迎，石遵趁機將其抓住。
石遵率軍進入鄴城，登太武殿哭悼石虎。在從石世那裡接任皇位之後，下令將石世、石世的生母劉皇后、張豺等一班舊臣全部處死，後趙的手足相殘拉開序幕，開始步司馬氏後塵。
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