70億控股山西建投

2019年11月5日，在山西省屬國有企業高質量轉型發展新聞發佈會上，山西省國資委在介紹國企改革成效時，明確提及山西建投已與央企中國中鐵簽訂股權合作框架協議，擬出讓51%的控股權，引資額將達到70億元左右，此舉意味著山西建投集團層面混改方案已基本敲定。

山西建設投資集團有限公司（簡稱：山西建投），是山西省規模最大的綜合性國有投資建設集團公司，前身為山西建工集團，也即山西建築工程（集團）總公司。出資人為山西省政府，之後雖劃轉至山西國資委監管，但公司改制卻遲遲沒有推進，是山西國資委旗下原來22家省屬國企中唯一一家省屬全民所有制企業。在新一輪國企改革啟動後，於2017年9月完成改制，由全民所有制變企業變更為山西國投公司旗下獨資子公司，並更名為山西建投集團。

經常看我們文章的粉絲，都清楚，每一次企業之間的收購/控股，都會經過一番事前的接洽、調研/盡調，然後領導層決策拍板等過程，這次中國中鐵對於山西建投的控股也同樣。

企業控股：法務先行

2019年3月20號上午，中國中鐵股份有限公司黨委常委、副總裁、董事會秘書、總法律顧問於騰群一行人前來山西建投商務中心項目參觀考察，山西建投集團董事長孫波、總經理李衛平、山西八建集團總經理裴卓非以及山西建設發展有限公司相關領導陪同。

大家知道，一般企業/項目控股/投資/併購，需要包括（但不限於）法律文件談判和簽署、盡調（法務、財務、稅務、技術等）、交易（融資、稅務）方案設計、投資決策、政府審批、股權交割等環節。從這裡可以看到，法務是排在第一位，也是首要環節，可見其重要性。

其實這個也很好理解，因為現實中有很多這樣的案例，在企業控股/投資/併購完後，被控股方很多隱性的法務問題開始暴露。

比如被控股企業之前的法律糾紛、債權債務、合同管理糾紛等爆發從而拖累控股方/投資方的案例屢見不鮮。

法務結束，財務跟上

一般法務盡調完畢，接著就是財務上場：

2019年8月14日上午，中鐵集團財務部長李平一行（攜相關專業機構）到山西建投調研，集團副總會計師、財務資產部部長衛炳章主持。相關專業機構具體工作如下：

韜睿惠悅諮詢公司彙報了精算項目計劃及工作進展、目前離職後福利及辭退福利精算盡調數據概況和重點關注事項；

山西中勤公司對土地處置工作進展情況和下一步工作部署進行了介紹；

普華永道事務所介紹了銀行函證、合併範圍、建造合同、房地產開發項目、金融資產減值、PPP項目等15項重點工作程序的進展情況，並提出了一些可能會影響工作進度的重點問題；

北京國友大正公司以及中企華資產評估公司對現階段資產評估工作進行了彙報，包括評估前期準備工作、項目現場工作以及正在與集團積極協調解決的重點事項。

財務盡調完畢：再決定控股與否

等到財務這個環節（審計、評估工作）已經基本摸清後，便於領導層決策，到底是控股還是隻參股。因為控股一家企業需要拿出真金白銀（畢竟山西建投可不是一般小企業）、以及參與被控股企業的管理和對企業未來所能帶來的效益等都要進行考量，而不是拍腦袋就能決定的。

於是2019年9月24日，山西省副省長王一新在京拜會中國中鐵股份有限公司董事長張宗言，雙方就推進能源革命、深化國企改革、加強股權合作、攜手拓展市場等進行深入會談。

最終，大家看到，中國中鐵以70億對價（51%）控股山西建投。70億怎麼來的？根據之前披露的財務信息顯示以及中國中鐵方面對山西建投的財務盡調、評估。山西建投2018年實現營業收入483.96億元，淨利潤為12.44億元；截至2018年末，資產總額為720.62億元，淨資產為為146.99億元，這與70億元左右的交易對價也基本一致。

這意味著一旦收購完成，中國中鐵將成為山西建投集團的控股股東，而山西建投集團將成為中國中鐵的控股子公司。控股（51%））和非控股（49%）有什麼區別？控股意味著其股份佔比為最高，因此對該企業的生產經營和資本運作具有控制權以及決定權。