鳳凰網財經啟陽路4號出品 文丨徐彩月
前言：從科創板開跑到註冊制漸近，從“新國九條”到資本市場“深改12條”，證監會多次強調，中介機構是資本市場投資經營活動的重要參與主體。以會計師事務所、律師事務所、證券公司為代表的“看門人”將成為資本市場長期穩定發展的基石。鳳凰網財經頻道著力打造《資本市場“看門人”》採訪計劃，助力中介機構發聲，推動資本市場平穩健康發展。
本期嘉賓：張永衛，東洲集團副總裁，首席評估師，中國證監會主板發行審核委員會專職委員
“企業像一個人一樣，也有生命週期。”
作為原中國證監會主板發行審核委員之一，張永衛往往把上市公司看做一個人。人有少年、青年、壯年、老年，企業也有自己的生命週期。“企業到了老弱病殘的時候，實際上已經不適合資本市場了，就需要制度讓他們離開。”
誠信是為人之本。張永衛在審核企業申報材料時，也把誠信看得最重。“但交上來的材料和企業的實際情況之間往往存在信息不對稱，有多少內容是有包裝成份的，又有多少信息被過濾、被刪減掉不得而知。”
為何證監會多次強調要加大法治供給，欺詐發行、中介機構提供虛假證明文件等違法行為還是屢禁不止？
張永衛表示，違法成本過低是主要原因。“從中介機構角度，主觀上因為僥倖心理，對企業出現的一些異常情況採取了漠視態度，沒有去深挖，客觀上也因為核查手段的侷限性等，都為企業造假提供了可乘之機。因此，建議監管部門在明確中介機構責任邊界的前提下，加大對中介機構的監管力度，和對責任人的處罰力度。”
談到資產評估機構的“看門人”作用，張永衛表示，“資產評估機構在為上市公司服務的過程中略顯被動，因為隨時有被上市公司換掉的風險。但是，註冊製出現後，隨著對公司信息披露要求的加強，評估的執業風險將會被大大降低。”
01
關於資產評估機構：與上市公司意見不一致可能會被更換
鳳凰網財經：資產評估機構在中國資本市場發展中是一種怎樣的角色？
張永衛：中國資產評估機構起源於上世紀80年代的後期，是伴隨著國有資產的產權變動逐步發展起來的。當時，企業的記賬方式還是以取得成本為基礎，但在經濟發展過程中，資產的賬面成本已經無法反映它實際的市場價值，為避免資產被低估造成國有資產流失，就誕生了國內的資產評估機構。
就中國資本市場而言，評估機構是接受上市公司委託，以獨立第三方的身份在上市公司開展市場併購過程中，對一些併購標的資產的市場價值提供一個專業的意見參考。
鳳凰網財經：評估機構在上市公司的日常運營中，主要存在於哪些環節？
張永衛：目前評估機構主要存在兩大服務內容，一是服務於上市公司在併購、資產轉讓過程當中的交易定價。二是按照現行的會計準則要求，在上市公司的財務報表信息披露過程中，對所涉及到的資產的公允價值、資產的減值等提供專業意見。
鳳凰網財經：對於資產的評估定價，最終是以第三方專業機構的評估意見為主，還是也會參照上市公司自己的意見？
張永衛：一般企業收購一個標的會有個預期價位，然後評估機構也會有自己的職業判斷。有些情況下，二者比較接近，有些情況下，也可能會有比較大的差距。在存在較大差距的情況下，對上市公司來說就會有兩種選擇：一種是調整自己的預期價位，採信評估機構的意見，一種是更換評估機構，直到找到一家的能夠和他心理預期接近的來做評估報告。
當然，更換評估機構的情況，在一般的項目中比較多，如果涉及到一些重大資產重組則比較少，因為重大重組披露預案時，會預披露聘請的評估機構，如果後續更換就可能會引來監管問詢。
鳳凰網財經：在上市公司案例中，按規定需履行評估程序但未履行的情況並不少見，這種情況下應該如何解決？
張永衛：從目前來看，不履行評估程序就出具報告的情況是不多的，因為這涉及到一個虛假報告的問題，《評估法》也明確了出具虛假報告需要面臨的刑事責任。但是，我們確實看到不少上市公司的案例中，對評估機構出具的報告有處罰等，主要是程序執行不到位。對於此類問題，除了加強監管力度，淨化執業環境之外，提高民事和刑事處罰責任也是應該的。
鳳凰網財經：目前中國資產評估行業現狀如何？是否存在惡性競爭？
張永衛：惡性競爭確實是所有的中介機構都面臨的一個問題，造成整個服務行業收費相對較低。在項目收費比較低的情況下，項目的從業人員就不一定願意花很高的成本去做好核查這件事情，這實際上也會給項目造成一些隱患。
鳳凰網財經：您覺得這種不良競爭有辦法改善嗎？
張永衛：我覺得還是比較難的。但是監管部門加大對機構的監管力度，對違法的處罰力度，還是會避免一些過度的市場競爭。
02
關於IPO審核：誠信是一個企業上市的最基本要求，申報材料的信息存在被過濾、被刪減
鳳凰網財經：證監會多次提到要大力推動上市公司提高質量，嚴把IPO審核質量關。作為主板發審委委員，您覺得哪些是企業上市的必要條件？
張永衛：在我看來，誠信是一個企業上市的最基本要求。公司要有正確經營企業的理念，要守法合規經營。如果對法律法規沒有敬畏感，那所披露出來的一些經營信息、財務信息，又怎麼讓投資者去相信。
鳳凰網財經：在您的審核經歷中，企業IPO失敗一般是什麼原因？
張永衛：一般是企業合規性出現了問題。對於業績比較好的企業，合規性暴露出來的問題影響會相對較小，但如果這個企業本身規模就不大，可能剛達到上市條件，如果它的合規性上存在一些問題，就極有可能IPO失敗。
鳳凰網財經：您覺得企業IPO審核的難點在哪裡？
張永衛：就我個人體會，企業的申報材料和實際情況之間存在信息不對稱。因為我們看到的只是企業披露的內容，它肯定是覺得沒有太大問題之後才會提交書面材料，但是這些材料內容有多少是有包裝成份的，又有多少信息被過濾、被刪減掉。這種情況下，對於發審委員來說對企業判斷難度非常大。
當然，目前我們也有現場核查制度，對於一些企業在材料中沒有說清楚的情況，可以動用專業的核查人員去現場核查。但這僅僅是對原有制度的補充，目前還是以書面材料審核為主。對於一家上市企業，從最初的認識到深入地全面瞭解，僅僅依靠對他所申報材料的審核遠遠不夠。
鳳凰網財經：那您覺得應該如何緩解這種信息不對稱？
張永衛：這就應該強化信息披露，落實申報材料的真實、準確、完整。只有信息全面了，到審核人員手中的才會是很真實的企業狀況。
03
關於法律監管：機構對違法跡象的漠視，為企業造假提供了可乘之機
鳳凰網財經：“深改12條”中也提到，要進一步加大法治供給，大幅提高欺詐發行、中介機構提供虛假證明文件等違法行為的違法成本。但是，中國資本市場還是經常出現券商債券承銷盡職調查不充分、上市公司業績造假、資產虛假評估等，您覺得為什麼這種現象屢禁不止，它的動因是什麼？
張永衛：這塊我覺得原因比較複雜，但主要原因還是違法成本過低。違法成本可以從兩方面來看。
首先從造假的起源來看，上市公司股東、實際控制人等是造假的最大獲利人。目前的案例，就算對他們進行頂格處罰，60萬的違法成本和他們所獲取的鉅額利益相比實在輕微，包括對他們的刑事責任追究，目前也是輕微的。所以應該大幅度提高對責任主體違規的處罰。
從中介機構角度，對中介機構的處罰是按照服務費的3-5倍來罰款，從服務的收益和違法的成本來看，中介機構積極配合企業造假是不值得的。
但是在一些實際案例中，確實存在盡職調查不充分的情況。還有一些看得出來，機構人員發現了一些異常情況，或者說一些端倪，但是卻採取了漠視態度，沒有去深挖。以近期某大型的財務造假事件為例，作為專業的審計機構，應該有職業敏感性，能夠發現上市公司在財務結構上不合理的情況，但是卻沒有去進一步的核查。
這其中可能存在一些僥倖心理，覺得從道理上來說，取得了函證，掌握了一個外部證據，就可以交差了。但不管是主觀上就不願意去做，還是客觀上核查手段的侷限性，都為企業造假提供了一些可乘之機。所以從這個角度來看，建議監管部門在明確中介機構責任邊界的前提下，加大對中介機構的監管力度，和對責任人的處罰力度。
04
關於退市制度：企業也有生命週期，“老弱病殘”應該儘早退市
鳳凰網財經：您如何看待目前的退市制度？
張永衛：相對於IPO來說，目前的退市制度還不夠嚴格。總體來看，現在資本市場上是有好企業，質量差的企業確實也不少。但是很多質量不怎麼樣的企業這麼多年也一直沒有退市，從某種角度來看，退市比它當初上市還難。
企業像一個人一樣，也有生命週期。隨著經濟結構的調整，行業格局的變化，企業到後來也老弱病殘了，實際上已經不適合資本市場了，這時就需要制度讓他們離開，把優質的企業留下來。
現在就算退市後企業還會有很多渠道，企業退市應該是不難的，難在什麼地方呢？實際上有些企業，就算要退市也還想著再怎麼去撈一筆錢。
05
關於註冊制：上市公司的質量會有很大的提高，將有效降低機構的職業風險
鳳凰網財經：設立科創板並試點註冊制是市場化改革的重要嘗試，註冊制到來後，會給中介機構帶來哪些新的挑戰？
張永衛：註冊制更加強調信息披露，對資本市場本身，包括監管理念，都會產生很大的影響。
對資產評估機構來說，首先從業務上來看，資本市場規模的壯大，會擴大它的業務規模。其次也會催生出更多創新性的評估業務、評估手段，也需要更前沿的評估技術。從實務操作要求來看，我們也要適應註冊制全面的信息披露的理念。
註冊制下，如果上市公司信息披露存在失實、重大遺漏，肯定會有相應的監管程序，一些相關的配套制度也會陸續出臺，促使全面落實信息披露，逐步形成良性循環。總的來說，上市公司的質量會有很大的提高，也會大大地降低我們的評估執業風險。
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