圍海股份位於寧波，2011年上市，主營海堤工程等建築施工，實控人為馮全宏、王掌權、羅全民、張子和、邱春方團隊。
2017年，圍海股份收購千年投資、仲成榮等31名交易對方持有的上海千年設計88.23%股份。其中向交易對方合計支付的股份對價為8.81億元；支付現金對價5.48億元，合計作價14.29億元。
2018年6月，收購正式完成。
今年5月29日，因6億違規擔保未按期解除，圍海股份被ST。
7月，因涉嫌信息披露違法違規，ST圍海被證監會立案調查。
8月，圍海股份董事會換屆，千年設計董事長仲成榮出任ST圍海董事長，千年設計副總裁黃昭雄出任ST圍海監事長。
10月15日，ST圍海以實控人馮全宏等為被告，向寧波中院提起《民事訴狀》。
11月13日，馮全宏控制的大股東圍海控股要求召開股東大會，罷免剛任職不到3個月的現任9名董事、監事。
11月18日，風波中的ST圍海召開媒體見面會，公司董事長仲成榮，董事、總經理、法定代表人陳暉，董事張晨旺，獨立董事費新生，董秘馬志偉出席。
ST圍海最新股權結構
媒體見面會問答紀要
一、 證券日報記者提問
1、新董事會上任以來提出清算上市公司違規擔保、資金佔用事項，還將馮全宏、寶雞支行、朗佐貿易、圍海控股、圍海貿易等告上法院，控股股東此番 動作是否與上述內容相關？雙方的控制權爭端是否會影響到上市公司日常的經 營？
2、截至目前公司仍有6億元違規擔保餘額，此前大股東擬通過轉讓股權解 決公司與圍海控股之間的違規擔保事項無果，公司後續將通過何種方式解決？
3、頻繁出現違規擔保以及資金被非法佔用情況與公司內控缺陷大大相關， 接下來公司將如何完善內控制度？公司目前還處於因涉嫌信息披露違法違規遭到證監局調查的階段，作為上市公司有對全體股東負責的義務，面對該事件對公司的投資者造成的損害，請問公司將如何保護及補償全體股東？謝謝。
董事長仲成榮：謝謝證券日報記者的提問。
第一個問題，控股股東違規擔保，上市公司進行了起訴。那麼是否與控股股 東此番動作有關？我認為還是有關係的，而且關係還是蠻大的。作為上市公司來告大股東，這個是第一例也是第一案，所以影響也比較大。那麼為什麼要這麼做？
第一，有法可依。因為最高院文件的已經出來了。違規擔保未經過董事會，未經過股東大會，未經過公告，視為無效。圍海恰恰就是這種情況，所有違規擔保，包括大股東主動披露的6億元，包括第六屆董事會進來查清楚的1.23億元，一共是7.23億元，都沒有經過任何的董事會決議，股東大會決議，也未進行任何的披露公告。所以，這個是有法可依。
第二，合情合理。根據大股東目前的情況，他是沒有錢來還這六個億，那只有一個辦法，把這個錢通過司法途徑追回來。才能把ST的帽子摘掉，保護廣大中小股東的利益。所以我講第二個叫合情合理。
第三， 對於大股東，我反而認為也是利好，如果這個錢被長安銀行扣劃了，那麼侵佔上市公司資金就坐實了，是要負刑事責任的。現在我們通過司法訴訟，民事方式把這個錢討回來，ST解決了，公司股民利益也保護了，大股東也沒有刑事責任了。他跟長安銀行之間的糾紛就是民事責任了，所以我認為以上三點我們是有依據 的，也是應該做的，而且是必須做的。
第一個問題裡的第二個小問題，就是說雙方的控股權爭奪，是否影響上市公 司？我認為，
第一，對上市公司是有影響，因為人心不穩。我剛進入圍海的時候， 上市公司已經有三個月工資沒發，所有銀行賬號全部被封掉，然後上市公司人心基本上已經渙散了。我們確定了“保上市，穩經營，強管理，引戰投”的目標， 把上市公司全部恢復了，封住的賬戶也都解開了，所有都全部做了。今天上午， 我開董事會，開了董高監的會議，全部中層參加，所有的人，不管是誰，保上市是一個最大的公約數。所以，我希望公司人員堅守崗位，認真工作。所以我講是有影響。
第二，我認為這個影響有限。因為這裡邊記者提到控制權爭奪。首先， 是不存在這個控制權爭奪的。我作為二股東進來，我就沒想來控制這個股權。為 什麼呢？我認為，混改是今後發展的唯一出路。所以我們是希望引進一家戰投， 十一月份我們董高監的工作計劃和工作紀要，已經講得很明白。我們引進戰投， 必須是
1、有實力，資產能夠超千億；
2、有資源，跟我們有協同效應；
3、要有胸懷，就是說能夠把上市公司放在寧波，不要把上市公司遷走了。
這個目標已經定好了，所以不存在就是我跟他爭什麼控股權的事情。既然上了市，上市公司就是公眾的。就是把上市公司市值維護好，做大了，大家都受益。我表態，只要我們在這一天，我們就會守好這方疆土，把上市公司經營穩住。你看你們進來以後 這個大門敞開的。在我進來的8月17日前，圍海里邊所有的門，全部緊閉，誰都進不來，對不對？所以現在我還是心態蠻放鬆的。這兩個問題不知道回答得滿不滿意？
第二個問題就是六個億擔保後續。我們實際上是7.23億違規擔保，有6個億， 是長安銀行的，也是最大的一筆。我們都採取了有關措施，上市公司起訴控股股東侵權。同時，長安銀行跟他合起來侵權上市公司，這個最高院的解釋已經出來 了，也就是這個官司上市公司應該是贏的。我們的第一例已經贏了。所以我們解除違規擔保的可能性是非常大，因為有法可依了。不像以前各種判例，這6個億 解決以後，ST就解決了。ST解決了，股價回升，也保護了中小投資者的利益。這是第二個問題。
第三種問題就說上市公司這麼多違規擔保，有沒有合規性和內控管理問題。
第一，我認為，這肯定是有問題的。上市公司所有的信息應該公平公正公開透明， 程序手續必須合法。但是，違規擔保都是大股東代表一個人簽字就出去了，那就說明缺少監管。我們第六屆董事會進來首先完善治理體系，原來，我們上市公司所有的制度都在董事長那簽字生效。現在，我們是統一目標分工負責。把每一項制度制定了責任人，比如用章，誰審批，誰負責。這樣就建立了一個相對完善的內控監督程序。我們已經公告了換了公章，新老董事會也切割了。這個改進後， 內部程序就合規合法了。
第二，這個事情對投資者造成損失，請問公司如何保護投資者利益？我認為 我們這個損失最大的問題是違規擔保造成ST。我進來跟銀行談，最大的工商銀行是7個億債權，質押的股價在4塊兩毛多。而我進來資產重組的時候是8.62。而且我基本上沒拿現金，全拿的是股票，現金都給了我們重組進來的中小股民和原有的小股東。我作為大股東進來是拿股票的，所以我的損失是最大的。
我認為首先解決ST，ST解決以後讓股票迴歸正常，因為ST解決以後投資才能進來。原因很簡單，股票抵押可以借錢，但ST股票就不能抵押。所以我們目標很堅定，就是解決ST。ST解決了，廣大投資者利益就保護了。另外就是繼續向大股東追訴。如果股價回升了，大家損失就沒有了，就不存在追訴大股東的問題了。謝謝！
二、中國證券報記者提問
1、此次控股股東提議罷免董事、監事，是否有提前和上市公司管理層溝通過？控股股東和上市公司管理層是否存在分歧，具體表現在哪些方面？今後會 如何處理這些分歧？
2、圍海控股曾表示，其違規擔保和佔用的資金並沒有被控股股東投向其他 用途，而是全部用於歸還了此前融資參與對圍海控股定增投資的借款。請問上市公司是如何看待這個事情？
董事長仲成榮：謝謝中國證券報記者。我也是在外面解決溝通顧文舉的案子的時候才知道這個消息的。我覺得雙方分歧主要有三點：
第一點，我們把大股東起訴了，起訴了以後大股東面子掛不住。
第二點，上市公司未來的發展，我們希望把上市公司所有的問題全部清理乾淨， 給廣大投資者一個交待。第六屆董事會進來以後，股價反應很好。實際上就體現 了廣大投資者對新一屆董事會的支持。上市公司最怕裡面有很多坑，很多雷，排不清楚，所以我們第一件做的事就是排清楚，公告清楚。但對於大股東來講可能不希望我們排雷，也不希望我們搞清楚。
第三點就是公司的產業發展有分歧，公司主業是施工技術，但是之前上市公司搞了很多板塊，光文化板塊就有七八個之 多。但是，我們清理下來以後，這些板塊投資利潤都不大，文化板塊投了2.8億 元，持續這麼多年一點利潤都沒有，上市公司管理費卻攤銷了1550萬元，並且每年還要虧損。我們現在就是清理、清查、轉賣，把投資金額收回來，專心發展主 業。從我的分析來說，這三點是我們與控股股東的主要分歧。但是我們做這三點是問心無愧的。因為上市公司主業不明確，投資不集中，肯定做不好。
我記得任正非講過一句話，當你市值在三百億，你沒資格去做產業多元化，安心做好自己 的主業，所以我們在做主業的立場上是有分歧的。那麼如何處理這個分歧？我的答覆是溝通。我收到控股股東的函以後，發了微信跟馮全宏先生說，我跟你不存 在鬥爭，因為你是大股東，你有權提議。但是鬥下去受傷的是股民和上市公司， 我們希望坐在一起來談，但他遲遲不回覆。上午開董事會我們也邀請馮全宏先生 參加董事會，希望有什麼不滿可以講清楚，他也沒有回應。這就是分歧，我們今 天也向高新區政府進行了彙報，希望藉助政府的力量保住上市公司。
第二個問題。控股股東表示他所有的資金都用於圍海控股定增投資的借款。我覺得講事實是一部分，那麼他在定增的時候沒錢，用他原來的股票去抵押，然後再定增了所有股票。已經是高槓杆低押，抵押完了之後再增發股票，希望增發可以讓股票能漲上去。但是，其本質還是控股股東的投資行為導致了虧損，比如投資無錫靈山項目，控股股東投資了八億元，回款兩億元。在多樣化的投資來講， 控股股東很缺錢。我就回答這兩點。
三、投資者（上海貝塔投資管理有限公司）提問
1、公司與寧波交投框架協議最後解除原因是什麼？
董事長仲成榮：當初寧波交投是借給他們6個億來解決違規擔保的，大股東以為寧波交投是無償借錢給他們，但國企並不不會無償借款，需要大股東拿出6個億的等價物來擔保，大股東無法拿出，並拒絕千年和高級管理人員的幫助， 也拒絕自己拿出錢來，所以才使公司與寧波交投解除了框架協議。
2、上週五的投資者交流會變成媒體見面會有什麼原因？
董事長仲成榮：因為各方意見反饋，出於維護穩定和提高會議效率需要 將投資者交流會更改為媒體見面會。
3、新一屆董事會什麼時候可以解決目前的違規擔保問題？
董事長仲成榮：按照我們之前的司法程序的進程，顧文舉案子已經開始 訴訟了，現在長安的案子主要是跟我們爭取案子的管轄權。我們要把長安違規擔保的訴訟留在寧波，從現在開始計算，大概半年可以解決目前的違規擔保。
4、控股持有公司43.06%股份，應該說控股股東與公司的目標是一致的，雙方的目標應該是想辦法趕快摘掉ST的帽子，但是大股東要罷免新一屆董事會，大股東真正的動機是什麼呢？
董事長仲成榮：
（1）我認為就是上市公司有救了，控股股東才有這個動機。從大股東提交到公司的《函》來看，提名的董事、監事沒有一個是做圍海主營業務行業的人，因為我們是一個搞技術的公司，必須要找有這方面經驗的人， 從大股東的動機來看他就是來做投資的，做重組的。
（2）現在大股東的狀況是資不抵債，卻提名他的女兒馮婷婷出任董事，我們現在就要了解大股東與戰投簽訂的協議，判斷一下是否有內幕交易，因為其中有利益，大股東才來做這些事情。
5、目前大股東提請召開臨時股東大會，現在公司是暫緩審議，如果大股東 再次提交的話，引起管理層的不穩定要怎麼辦？
董事長仲成榮：按照流程他是可以向董事會提交的，如果董事會否決後， 他可以向監事會提請，如果監事會也否決後，他可以強行罷免。應該不會走到強行罷免這一步，上市公司想要做好必須要做出業績，有良好的現金流，而六屆董事班子從上任後就盡職盡責的履職，也在發現違規擔保事件起到了推動解決的作 用。希望大股東未來按規矩辦事，不想出現鬥爭。
6、公司在現階段有許多筆違規擔保，一直也沒有完全解決，到最後可能會 有退市的風險，目前監管機構還會給公司多長時間？
董事長仲成榮：公司還達不到退市的條件，公司的淨資產有50億元，公 司大概七個億的違規擔保，正在努力的解決中。目前，公司每年還是有利潤的， 股票不跌到1元就可以保住上市公司，公司就能穩住不退市。
7、公司第五屆董事會留下的業務能為今年帶來多少業績？
董事長仲成榮：第五屆董事會帶來多少業績我不是很清楚，目前公司有 88個項目，合計投資總額100多億元。未來，我們要制定好新的發展目標，以前的業績建議投資者看一下以前的公告。
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