股票代碼：000510 股票簡稱：新金路 編號：臨2019-53號
本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、情況概述
（一）四川新金路集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年第二次臨時董事局會議，審議通過了《關於增資入股新疆融創誠新能源有限公司的議案》，公司與新疆融創誠新能源有限公司（以下簡稱“新疆融創誠”）股東四川興能新源科技有限公司（以下簡稱“四川興能”）簽署了《投資合作協議書》，決定共同對新疆融創誠實施增資（其中公司增資入股6,000萬元，佔25%的股權）並通過其投資實施新疆哈密100MWH鈦酸鋰儲能調頻電站項目；為促進合作事宜有序推進,保障合作各方的權力和義務，2018年11月、2019年2月，合作各方又分別簽署了《投資合作協議書》之補充協議、《投資合作協議書》之補充協議二，就原協議相關內容進行了補充、修訂，並分別經公司2018年第三次臨時董事局會議、2019年第二次臨時董事局會議審議通過（具體內容詳見公司公告）。
（二）為確保合作項目順利實施，近日，四川興能與成都市新眾鑫新材料科技有限公司（以下簡稱“成都市新眾鑫”）簽署了《股權轉讓協議》，四川興能擬將其持有的新疆融創誠75%股權轉讓給成都市新眾鑫，股權轉讓價款由雙方根據本次轉讓股權評估價值協商確定；同時，為維護各方權益，公司與四川興能、成都市新眾鑫及新疆融創誠簽署了《投資合作協議書》之補充協議三，對各方的權利和義務進行了約定。
（三）公司結合自身所屬行業及實際經營情況，經審慎考慮，決定放棄本次參股公司股權轉讓優先購買權。
（四）本事項已經公司2019年第五次臨時董事會審議通過，無須提交公司股東大會審議，本事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、所涉參股公司基本情況
公司名稱：新疆融創誠新能源有限公司
公司類型：其他有限責任公司
註冊地址：新疆哈密市伊州區天山北路51號
法定代表人：蘇忠勇
註冊資本：24,000萬元
主營範圍：新能源產品的研發；新能源技術開發、技術服務、諮詢；合同能源管理；新能源設施、儲能電站的建設、運營與服務等。
股東情況：四川興能新源科技有限公司持股75%，四川新金路集團股份有限公司持股25%。
新疆融創誠新能源有限公司最近一年及最近一期主要財務數據
單位：萬元
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注：上述財務數據未經審計。
三、股權受讓方基本情況
公司名稱：成都市新眾鑫新材料科技有限公司
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊地址：成都市郫都區德源鎮（菁蓉鎮）稻香路183號5樓509室
法定代表人：汪定濤
註冊資本：700萬元
主營範圍：從事新材料科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務等。
股東情況：自然人汪定濤持股95%，自然人鄒強持股5%。
成都市新眾鑫新材料科技有限公司與本公司不存在關聯關係，經查詢，成都市新眾鑫新材料科技有限公司不屬於失信被執行人。
四、股權轉讓協議主要內容
四川興能同意將其持有的新疆融創誠75%的股權及所有相關附屬權利義務轉讓給成都市新眾鑫,成都市新眾鑫同意受讓該等股權，並在股權轉讓完成後，按照持股比例享有相應股東權利並承擔相應義務。股權轉讓價款總額由雙方根據本次轉讓股權評估價值協商確定;本次股權轉讓所發生的稅費由雙方依法各自承擔。
本次股權轉讓完成後，新疆融創誠股權結構變更為：成都市新眾鑫持股75%，四川新金路集團股份有限公司持股25%。
五、《投資合作協議書》之補充協議三主要內容
（一）公司、四川興能、成都市新眾鑫及新疆融創誠同意，自四川興能將所認繳新疆融創誠註冊資本18,000萬元（佔新疆融創誠註冊資本總額的75%）全部轉讓給成都市新眾鑫並完成相應工商變更登記之日起，四川興能在原協議項下的全部權利、義務及責任一併概括轉讓給成都市新眾鑫，成都市新眾鑫將承擔並嚴格履行原協議項下四川興能所負的全部義務和責任，並嚴格履行該等保證和承諾。
（二）成都市新眾鑫保證，就其從四川興能受讓取得的認繳新疆融創誠註冊資本履行實繳出資義務，具體資金到位時間由各方根據項目投資進度協商確定，但前述全部實繳註冊資本的最終到位時間不得遲於2019年12月25日。若成都市新眾鑫不能按前述約定及時足額繳付出資，或者違反《之補充協議》第三條約定的任一項義務，或者發生導致項目整體無法實現的其它情形的，則由其按約定價格收購公司所持新疆融創誠25%股權，股權收購款總額為公司實繳出資款金額與相應資金成本金額之和，前述資金成本金額以6,000萬元為基數，從公司支付前述出資款之日起至成都市新眾鑫付清全部股權收購款之日止，按人民銀行同期同類基準貸款利率兩倍的標準計算，此外，公司有權依據原協議及本補充協議約定追究其它違約責任。
（三）鑑於成都市新眾鑫已概括承擔四川興能在原協議項下的義務及責任，成都市新眾鑫同意就四川興能預期繳付原協議項下注冊資本向公司支付違約金，該等違約金以6,000萬元為基數，從2019年7月1日起至成都市新眾鑫繳清前述註冊資本之日止，按人民銀行同期同類基準貸款利率兩倍的標準計算。對於前述違約金，公司可要求成都市新眾鑫直接支付，也可要求新疆融創城從項目盈利後成都市新眾鑫所分配的利潤中直接扣收並支付公司。
（四）四川興能承諾，確保其及其關聯方不得在新疆維爾自治區行政轄區內以任何形式單獨或與他方合作從事或開展原協議所涉項目相同或類似的任何經營活動或項目建設，與原協議項目相關的拓展項目或其他項目僅限在新疆融創誠這一平臺開展和運作。
（五）為擔保成都市新眾鑫切實履行在原協議及本補充協議項下所負義務和責任，保障公司權利的有效實現，四川興能自願為成都市新眾鑫在原協議及本補充協議項下應向公司履行的全部義務和責任提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。
六、公司放棄優先購買權原因及影響
（一）新疆融創誠為公司參股公司，主要從事新能源設施，新能源技術、產品開發等業務，而公司為氯鹼化工企業，在新能源業務領域目前尚處於探索階段，缺乏經驗及相應專業技術人才，目前尚不具備獨自實施該項目的能力。
（二）合作實施的新疆哈密100MWH鈦酸鋰儲能調頻電站項目一期巴里坤三塘湖20MWH儲能電站項目已於2019年9月開工建設，相關工作目前正在推進之中，尚需專業技術和大量資金支持，公司本次放棄優先購買權，匯同成都市新眾鑫共同合作，可藉助合作方技術和資金，以確保項目順利實施。
（三）公司放棄本次參股公司股權轉讓優先購買權，不會改變公司持有新疆融創誠的股權比例，對公司在新疆融創誠的權益沒有影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
（四）公司與四川興能、成都市新眾鑫及新疆融創誠簽署《投資合作協議書》之補充協議三，對相關方權利和義務進行了約定，是為了保護公司利益，維護合作權益，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
七、可能面臨的風險及應對措施
（一）合作實施的新疆哈密100MWH鈦酸鋰儲能調頻電站項目一期巴里坤三塘湖20MWH儲能電站項目目前正在建設之中，後續尚需大量資金支持，若合作方出資未能及時全部到位，可能導致項目建設無法按照預期進行的風險。
（二）若外部政策發生變化、電價執行標準變化、儲能示範項目電量未能全額順利消納，可能導致達不到合作預期效果的風險。
（三）在合作事宜及項目推進建設過程中，存在其他合作方協議無法簽署，合作協議無法繼續履行或收益無法達成的風險。
為此，公司將從維護公司及全體股東利益角度出發及時進行跟蹤、監督，並實時評估，同時加強對資金使用進行監督，避免可能出現的投資風險。
八、獨立董事意見
我們認為：結合公司目前實際經營情況及參股公司新疆融創誠業務、合作項目建設情況等綜合考慮，公司放棄本次優先購買權並簽署補充協議，不會對公司的經營產生重大影響，不存在損害公司股東特別是中小股東利益，不會改變公司持有新疆融創誠的股權比例，對公司在新疆融創誠的權益沒有影響，我們同意公司本次放棄參股公司股權優先購買權，並簽署相關補充協議。
九、備查文件
（一）四川興能與成都市新眾鑫簽署的《股權轉讓協議》。
（二）公司與四川興能、成都市新眾鑫及新疆融創誠簽署的《投資合作協議書》之補充協議三。
（三）公司獨立董事發表的獨立意見。
特此公告
四川新金路集團股份有限公司董事局
二○一九年十一月二十一日
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