秦國兵敗閼與之戰後，認識到地緣上越過韓魏攻趙是不可行的。所以，必須要擁有長平高地。圖中可知，上黨控扼太行八陘中的四陘：軹關陘、太行陘、白陘、滏口陘。軹關陘連接河東與河內，是關中東向今河北的捷徑。太行陘、白陘和軹關陘一樣，不僅是是古河內地區的偏門，也是河內進入上黨的孔道。滏口陘最重要，不僅聯繫上黨和邯鄲，還控制著趙都邯鄲與故都晉陽的聯絡要道。由此可見，上黨的得失直接關係到趙國的存亡。
秦始皇能成功滅趙，原因即是控制了上黨高地。先利用偏師牽制趙國主力，而後發兩軍東出：一路自晉陽下井陘南擊邯鄲，一路自軹關陘北擊邯鄲。看圖可知，即使李牧不被奸臣所害，他也不能改變趙國最終覆滅的結局。
公元前268年，秦軍經軹關陘略取魏國懷邑。懷邑地處丹水入黃河咽喉，控制懷邑即可封鎖上黨地區對外聯繫的水路渠道。公元前264年，白起攻陷韓國九座城池，完全控制了河東，此地即成為秦國進行長平之戰的大後方。公元前263年，白起再經軹關陘東出河內。前262年，白起攻陷野王。接著，白起又控制了太行陘。於是，韓國上黨地區乃成為飛地。鑑於上黨高地對邯鄲居高臨下的地理形勢，趙國虎口奪食接受了馮亭獻地，長平之戰終於爆發。
廉頗受命後，立即領軍穿滏口陘抵達長平，然後沿陶清河轉入小東倉河邊進入泫氏。不久，廉頗按照山川形勢佈置了三條防線：百里石長城防線、丹河防線、空倉嶺防線。
圖為廉頗構築的三道防線。
當廉頗正在上黨佈防時，秦國左庶長王齕已領兵自咸陽出發。他們取道渭水入黃河上溯抵達汾河口，然後進入汾河抵達新田。這一段水路居多，結合秦晉、秦魏爭奪河西和河東數百年的情況來看，秦軍對這段水路的水文情況掌握的十分熟悉。此外，水路運糧也遠比陸路運糧方便。
王齕循汾河抵達新田後，立即溯著澮河以及其支流而上抵達了黃父，即險要的烏嶺關。烏嶺關海拔1400多米，是這一帶的制高點，秦軍登臨其上即可東西遠眺，以做敵情觀察。走下烏嶺關，秦軍又轉入梅河河谷到達水草豐美的河灘地馬邑，之後秦軍迅速轉入沁水河抵達端氏邑。
當秦軍攜憤懣之氣抵達端氏邑時，立即對廉頗的空倉嶺防線發動了持續不斷地攻擊。”秦斥兵斬趙裨將茄。六月，獻趙軍，取二彰四尉。七月，趙軍築壘壁而守之。秦又攻其壘，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。“最終，趙軍放棄了空倉嶺，退到了丹水東岸。如果從防禦的角度看，丹水比空倉嶺更適合，起碼它不受受到天井關的秦軍夾擊。
廉頗以水寬谷深的丹水為依託，全力加固防線。同時，制高點大糧山和韓王山可鳥瞰丹河河谷數十里，敵我動靜，幾乎全被廉頗掌握。從此，”廉頗堅壁以待秦，秦數挑戰，趙兵不出“。實力強而急於求戰的秦軍一籌莫展，始終不能跨過丹河，戰事遂陷入膠著。於是，軍事鬥爭讓與了政治調解。可剛即位三年的趙孝成王顯然不是享國46年的秦昭襄王的對手。不久，趙國中了秦國的離間計。廉頗被年輕氣盛的趙括替代，秦將白起也悄然來到前線。
史載趙括先“悉易約束，易置軍吏“，後中了白起的誘敵深入之計。趙軍久攻秦壁不下，繼續增添兵馬。這時，一部秦軍溯秦川水繞到百里石後方；一部秦軍沿著小東倉河突破趙軍丹河防線，隨即秦軍主力迅速填滿，將趙軍主力與輜重部隊徹底隔絕。如此，趙軍主力被秦軍主力和奇兵包圍在了泫氏—長平關—故關—泫氏這片方圓五十餘公里的三角地帶，趙軍輜重部隊被秦軍包圍在了大糧山地區。趙軍主力兵多糧少，輜重部隊兵少糧多，兩方不能互通。
等而圍之，這在兵法上從無先例。實際上，白起成功的關鍵是利用了長平地區貌似河谷開闊，實際出口極少的地理特點。為防有可能出現的增援部隊撕開百里石防線，秦昭襄王親往河內，以秦國戶口為交換條件緊急徵發年15歲以上的男子發往長平。趙軍陷入絕境。46天后，趙括將主力分為四隊，組織輪番突擊不遂，最後他親自上陣，率精兵強行突圍，被秦軍當即射殺。主將戰歿，趙軍遂降，而秦國精壯經此戰也損失過半。
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