證券代碼：000504 證券簡稱：*ST生物 公告編號：2019-054
南華生物醫藥股份有限公司
2019年第一次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示:
1、本次會議未出現增加、否決或變更提案的情形。
2、本次股東大會不涉及變更前次股東大會決議。
南華生物醫藥股份有限公司(以下簡稱“公司”) 2019年第一次臨時股東大會股東大會決議於2019年11月26日下午15:00在湖南省長沙市天心區城南西路3號財信大廈13層會議室召開。
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2019年第一次臨時股東大會；
2、股東大會的召集人：本次股東大會由公司董事會召集，公司第十屆董事會第八次臨時會議決議召開本次股東大會；
3、會議召開的合法合規性：本次股東大會會議召開符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和《公司章程》的規定；
4、會議召開的日期、時間：
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2019年11月26日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2019年11月25日下午15:00至2019年11月26日下午15:00中的任意時間。
5、會議的召開方式：本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。
本公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。本公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式，如同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
6、會議地點：長沙市天心區城南西路3號財信大廈13層會議室。
7、股東出席會議的整體情況：
（1）股東出席的總體情況：
通過現場和網絡投票的股東9人，代表股份110,712,817股，占上市公司總股份的35.5334％。
其中：通過現場投票的股東1人，代表股份79,701,655股，占上市公司總股份的25.5803％。
通過網絡投票的股東8人，代表股份31,011,162股，占上市公司總股份的9.9531％。
（2）中小股東出席的總體情況：
通過現場和網絡投票的股東7人，代表股份989,000股，占上市公司總股份的0.3174％。
其中：通過現場投票的股東0人，代表股份0股，占上市公司總股份的0.0000％。
通過網絡投票的股東7人，代表股份989,000股，占上市公司總股份的0.3174％。
二、會議表決情況
議案1.01 本次交易的標的資產、交易方式、交易對方的確定
總表決情況：
同意110,640,917股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9351％；反對71,900股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0649％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意917,100股，佔出席會議中小股東所持股份的92.7300％；反對71,900股，佔出席會議中小股東所持股份的7.2700％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
議案1.02 交易價格及定價依據
議案1.03 交易保證金安排
議案1.04 交易價款的支付方式
議案1.05 交易的費用和成本安排
議案1.06 交易條件
議案1.07 交易所涉及產權交易合同的生效條件
議案1.08 過渡期損益歸屬
議案1.09 債權債務處理
議案1.10 人員安置
議案1.11 標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
議案1.12 本次交易決議的有效期
議案2.00 關於《南華生物醫藥股份有限公司重大資產出售報告書（草案）》及其摘要的提案
議案3.00 關於本次重大資產出售符合相關法律法規之規定的提案
議案4.00 關於本次重大資產出售符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的提案
議案5.00 關於本次重大資產出售符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定的提案
議案6.00 關於本次重大資產出售不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形的提案
議案7.00 關於本次重大資產出售不構成關聯交易的提案
議案8.00 關於公司與上海祥騰投資有限公司簽訂附生效條件的《產權交易合同》的提案
議案9.00 關於資產評估機構的獨立性、假設前提的合理性、評估方法與目的的相關性以及評估定價的公允性的提案
議案10.00 關於批准本次重大資產出售相關的審計報告、審閱報告及資產評估報告的提案
議案11.00 關於本次交易定價的依據及公平合理性的提案
議案12.00 關於本次重大資產出售履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性說明的提案
議案13.00 關於本次重大資產出售攤薄即期回報情況及填補措施的提案
議案14.00 關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產出售相關事宜的提案
議案15.00 關於修訂《公司章程》的提案
三、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱：湖南啟元律師事務所
2.律師姓名：陳秋月、廖驊
3.結論性意見：
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定；本次股東大會出席會議人員資格及會議召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。
四、備查文件
1、經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、湖南啟元律師事務所出具的《關於南華生物醫藥股份有限公司2019年第一次臨時股東大會的法律意見書》。
特此公告。
南華生物醫藥股份有限公司
董事會
2019年11月27日
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