東晶電子揭曉了與英雄互娛終止失敗的原因。
12月2日晚，東晶電子對重組失敗後的問詢函回覆，如約而至。
一週前，東晶電子剛剛宣佈終止重大資產置換及換股吸收合併英雄互娛一事，短短6個交易日，東晶電子市值蒸發9.84億元。隨著12月2日晚間《關於深圳證券交易所問詢函回覆》的發佈，東晶電子終止重組的原因也逐漸清晰。
根據公開資料顯示，“是否以原控股股東藍海投控支付的1億元保證金作為重組繼續推進的前提條件”，以及“是否補充約定明確的重組材料申報期限”兩大核心條款未達成一致是雙方交易終止的主要原因。
此前，交易雙方為推進本次重組交易，東晶電子原控股股東藍海投控曾向迪諾投資支付1億元保證金，並約定了迪諾投資罰沒保證金的情形、雙倍返還保證金的情形以及正常退還保證金的情形。
但隨著交易持續推進，藍海投控卻“出爾反爾”，以“不再是上市公司的控股股東，重組是否推進應由董事會決策”為由，欲收回一億保證金。
事實上，在重組推進期間，藍海投控一直在減持東晶電子的股份，這一詭異反差引發了市場的廣泛關注。
通過查閱公告，21世紀經濟報道記者注意到，藍海投控“金蟬脫殼”，欲收回一億保證金的原因，或與其此前被爆出內幕交易有關。
根據公告顯示，雙方約定的關於“迪諾投資有權罰沒保證金的情形裡”，包含了 “東晶電子存在任何應披露而未披露且導致東晶電子不符合再融資、發行股份購買資產、重大資產重組實質條件的情形或者被立案調查。”
這也就意味著，如果東晶電子內幕交易坐實，或遭遇證監會立案調查，藍海投控的保證金可能存在無法收回的風險。
藍海投控欲收回保證金
根據東晶電子披露問詢函回覆顯示，導致此次重組終止的直接原因系本次重組涉及的審計、評估工作均未完成，交易各方沒有條件和基礎就本次交易的最終交易方案達成一致意見並簽署《換股吸收合併協議》的補充協議進行確認。
而針對《換股吸收合併協議》是否展期暨是否繼續推進重大資產重組事宜，各方未能達成一致意見的核心條款及主要原因兩點：
一是藍海投控認為藍海投控已不再為東晶電子的控股股東，東晶電子本次重大資產重組事項是否繼續推進應由其董事會決策。迪諾投資應向藍海投控退還保證金人民幣1億元及孽息。
6月10日晚間，東晶電子曾發佈了一系列“無實控人，無控股股東，股東減持”公告，指出公司收到原控股股東藍海投控通知，李慶躍與藍海投控已於6月10日解除了表決權委託協議，東晶電子直接陷入了無控股股東、無實際控制人的狀態。
同時，持股10.59％的公司第二大股東李慶躍擬在6個月內清倉式減持，預計通過協議轉讓方式、大宗交易方式和集中競價交易方式減持本公司股份不超過25,783,260股公司股份（佔本公司總股本比例10.59%）。
然而，藍海投控的這一行為卻並沒有獲得英雄互娛方的認可。
在英雄互娛控股股東迪諾投資看來，為保證交易安全，藍海投控支付的1億元保證金應始終作為本次重大資產重組推進的前提條件。
除此之外，各方還未能就關於向中國證監會提交申請審核本次交易的全套申報材料並獲受理的特定期限的具體日期達成一致。
有接近交易人士對21世紀經濟報道記者分析指出：“有了*ST赫美的先例，英雄互娛在重組上顯得格外謹慎，若收回1億元保證金，相當於對東晶電子及其相關方沒有了相關約束。此外，東晶電子已無實控人，群龍無首的東晶電子加上收回1億元保證金，勢必會增加重組之路的各項不確定性，也讓英雄互娛的談判難度變得更加艱險。”
內幕交易緋聞難料吉凶
事實上，藍海投控的“反覆”，早已有跡可循。
在東晶電子發佈正在與英雄互娛籌劃重組後不久，某APP上出現一則爆料，直指英雄互娛與東晶電子的重組過程中，前東晶電子實控人蘇思通和其背後的金主在停牌前突擊買入8000萬，計劃在7-8個漲停之後，精準收割。
6月，東晶電子再被爆出正陷入內幕交易的疑雲，並引起了監管層的注意，這也為本次重組蒙上了陰影。
最終，各方無法就《合作協議》期滿後是否繼續保留藍海投控1億元保證金，並以此作為繼續推進東晶電子重大資產重組的前提條件事宜達成一致，重組也不了了之。
幸運的是，這次保證金的糾紛，並不涉及到上市公司的利益。
獨立財務顧問認為，藍海投控與迪諾投資就本次重大資產重組終止後保證金的處理暫未達成一致意見，但保證金問題不涉及上市公司，不存在侵佔上市公司利益的情形。此外，公告顯示，東晶電子和英雄互娛無需向對方承擔任何違約責任，雙方也不存在其他後續安排。
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