三峽資本控股有限責任公司（以下簡稱“三峽資本”）日前在北京產權交易所掛牌轉讓湖北國有資本運營有限公司9.71%股權，轉讓底價1.21億元。
據《中國經營報》記者瞭解，湖北國有資本運營有限公司（以下簡稱“湖北國資運營”）與湖北省資產管理公司、湖北省中小企業金融服務中心公司、宏泰託管資產經營公司同為湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司（以下簡稱“湖北宏泰”）旗下四大金融業務板塊。
不過此次股權轉讓實際屬於明股實債，湖北宏泰具有股權回購義務，接盤方或許為湖北宏泰自身及指定方。而其另一家子公司湖北省資產管理公司的混改也呈現比較尷尬的局面，其引入的股東阜興集團、華聞傳媒（000793.SZ）所持股權皆遭到上海市公安局凍結。阜興集團被捲入刑事案件，實控人被逮捕，高管涉嫌集資詐騙罪，公司瀕臨分崩瓦解。
明股實債
某上市公司資本運營總經理分析，這樣明股實債的股權轉讓，接盤方應該是湖北宏泰或者是湖北宏泰指定的某一方。
據掛牌信息顯示，湖北國資運營的股權結構為：湖北宏泰持股66.02%，華能 貴誠信託19.42%，三峽資本控股9.71%，天壕環境持股4.85%。三峽資本控股就轉讓標的認繳的出資金額為9708萬元。
實際上這部分股權屬於明股實債。據湖北宏泰在上海清算所披露的2018年年報顯示：本集團對湖北省國有資本運營註冊持股比例為66.02%，實際持股比例為93.15%。湖北國資運營2017年1月引入三峽資本控股和華能貴誠信託共3億元投資，本集團對其承擔有股權回購義務，屬於明股實債投資行為，在本集團層面反映為債務，在“其他非流動負債”列報。
湖北宏泰2018年年報還披露，湖北宏泰對湖北國資運營享有93.15%的表決權。
對於“明股實債”的形成原因，湖北宏泰在2017年年報中做了闡釋：為引入湖北省外資金，做大做強業務板塊，引入先進管理經驗，特鼓勵所屬企業增資擴股，對社會資本有較強吸引力的企業，要求引入股權性資金，對前期引入股權性資金有難度的，可以在過渡階段引入“明股實債”資金，待後期壯大後，予以置換。這部分資金在湖北國資運營報表層面反映為實收資本，在湖北宏泰層面反映為債務其他非流動性負債。
在湖北宏泰2018年報中“其他非流動性負債項目”做了如下表述：其2018年年報其他非流動性負債項目顯示，華能信託融資款2億元，三峽資本融資款1億元。“華能信託融資款”“三峽資本融資款”為2017年1月湖北宏泰子公司湖北國資運營引入華能貴誠信託和三峽資本控股3億投資，這部分資金湖北宏泰具有股權回購義務，屬於明股實債。
不過，掛牌信息沒有披露該股權為明股實債，也沒有評估公司對湖北國資運營做評估的情況。記者就此致電北京產權交易所相關工作人員，其表示，“不清楚是不是明股實債，從現有的掛牌資料是看不出來的。”
因此，某上市公司資本運營總經理向記者分析，這樣明股實債的股權轉讓，接盤方應該是湖北宏泰或者是湖北宏泰指定的某一方。“回購義務人肯定是湖北宏泰或者湖北宏泰指定的方面，回購既是權利也是義務，但也不排除第三方接手。另外，明股實債與普通的股權轉讓有差異，價格確定的機制不一樣。普通的股權轉讓一般需要走資產評估程序按照評估價來轉讓，而明股實債的定價應該按照原來的合同定價，不用走評估程序。”
另據瞭解，三峽資本控股是三峽集團從事資本運營和投資併購的實施主體，定位為三峽集團財務性投資歸口管理平臺和新業務的孵化器。據掛牌信息披露，本次股權轉讓系經三峽資本總經理辦公會決議通過。
上述上市公司資本運營總經理表示，如果是正常的國有股權轉讓還需要國資部門審批流程。如果是回購的話，在上一次混改進來的時候國資部門同意了，這一次就不需要國資部門的審批了。
“明股實債表面上是股，本質上是債，實際上還會有一系列附屬協議，投資者本身並不承擔股權投資的風險。”德恆律師事務所合夥人賈輝告訴記者。
除了明股實債的“股東”華能貴誠信託、三峽資本控股，湖北國資運營另一位混改引進的股東天壕環境（300332.SZ）則與湖北國資運營呈現交叉持股的情況。湖北國資運營同時也是天壕環境的股東。天壕環境三季度報顯示，湖北國資運營持股比例為4.92%，持有股權0.43億股，該部分股權有0.24億股被質押，質押率超過50%。
天壕環境一位副總裁透露，天壕環境在2017年投資5000萬元入股湖北國資運營，其所持有的股權如果價格合適也可轉讓。“我們之前與宏泰方面有一個合資公司——北京宏泰天壕環境綠色投資基金管理有限公司，現在這個合資公司‘終止合作’了。我們對於湖北國資運營只是一個財務投資，對我們沒有多大意義。”
天眼查信息顯示，北京宏泰天壕環境綠色投資基金管理有限公司在2017年6月註冊成立，目前該公司為註銷狀態。
尷尬混改
湖北資產管理公司的混改引入的股東阜興集團、華聞傳媒（000793.SZ）分別持有湖北資管22.67%和10%的股權遭到上海市公安局凍結。
湖北國資運營第二大股東華能貴誠信託一位高管告訴記者，在湖北國資運營這個（投資）項目中，華能貴誠信託估計是通道，未來是否會像三峽資本控股這樣掛牌轉讓，他們需要根據委託方的意願來安排。
據掛牌信息顯示，2018年湖北國資運營營業收入僅0.78億元，但營業利潤即虧損1.41億元，淨利潤虧損1.32億元，總資產17.5億元。2019年情況略有改觀，今年前10月營業收入1億元左右，營業利潤0.65億元，淨利潤0.62億元。總資產19.7億元。
在湖北宏泰內部，湖北國資運營被稱為“宏泰資本”，即其口中的“資本公司”。
在2017年中期，湖北國資運營曾計劃二輪增資擴股，不過從公開信息顯示其未能再次引入外部股東。2018年湖北宏泰集團再次對其增資4.6億元。
11月5日，湖北宏泰新任總裁陳志祥赴湖北國資運營調研表示，資本公司的謀劃必須要面對“在考核的壓力下去探索轉型之路”這一現實，他還表示，風險處置是非常重要的問題，需要摒棄外部原因，反思風險產生的內部原因。
而湖北宏泰另一位高管劉偉指出，宏泰資本需要依靠自身去發展，資本公司目前的問題是過度依賴集團，自主融資能力不足，行業散而不專，人員結構急需優化。
據裁判文書網信息顯示，湖北國資運營還直接踩了雷。2017年7月湖北國資運營通過天風證券向雲南興龍公司支付了東方金鈺（600086.SH）股票收益權的購買價款5.5億元，股票收益權實現款項支付日為2018年7月10日。2018年7月雲南興龍公司與擔保方趙寧均未依約支付當期股票收益權部分實現款項，構成違約，對其造成了巨大的經濟損失。
懷著打造成為湖北省最大、功能最全的金控集團願景，湖北宏泰確立了“12345”的發展目標：“1”即通過3~5年的努力，把湖北宏泰集團公司打造成湖北省最大的金融控股集團和國有資本投資運營平臺；“2”即發揮好投資和融資職能；“3”即創建新興產業基金、金融產業基金和併購產業基金；“4”即構建湖北省資產管理公司、湖北省國有資本運營公司、湖北省中小企業金融服務中心公司、宏泰託管資產經營公司等四大業務板塊；“5”即控股一家銀行、一家證券公司、一家保險公司、一家信託公司、至少控股一家上市公司。
湖北宏泰曾在多個地方宣傳，加快子公司混合所有制改革，引入三峽資本控股公司、華能貴誠信託公司、天壕環境股份公司參與湖北資本運營增資擴股，股份從原2億元增至5.88億元；引入上海阜興集團、均和集團參與湖北資產管理公司增資擴股，股本從原10億元增至30億元等。
“我們一要選好混合的對象，解決跟誰混的問題。”2015年，時任湖北省國資委主任的文振富（現湖北宏泰董事長）如是說。
現實是，湖北宏泰旗下另一子公司湖北資產管理公司的混改也陷入比較被動的局面。其引入的股東阜興集團（阜興集團系通過義烏商阜創智投資中心（有限合夥）持股）、華聞傳媒（000793.SZ）分別持有湖北資管22.67%和10%的股權皆遭到上海市公安局凍結。
目前，阜興系被捲入刑事案件，瀕臨分崩瓦解的情況。阜興集團董事長朱一棟被曝失聯逃往境外兩個多月後，在8月29日晚被上海警方押解回國。上海市人民檢察院第二分院5月8日發佈消息，阜興集團4名副總裁被批捕，分別涉嫌集資詐騙罪和非法吸收公眾存款罪。
這輪混改還給湖北資產管理公司帶來了訴訟的麻煩。天眼查信息顯示，湖北資產管理公司與被告上海阜興實業集團有限公司合同糾紛一案，將於2020年2月11日上午9時在湖北省武漢市中級人民法院第二十一號法庭開庭審理。
作為擁有不良資產特許經營權的資產管理公司，湖北資產管理公司分別在今年9月12日與2017年7月11兩次曾因為未按照規定的期限公示年報而被湖北省市場監督管理局列為經營異常名錄。
同時，湖北國資運營也曾未按照規定的期限公示年報而被湖北省市場監督管理局列為經營異常名錄。
記者在中共湖北省紀律檢查委員會官網上看到，早在2016年，湖北省委第十一巡視組曾向湖北宏泰反饋巡視情況違規轉包招標業務、資產經營逾期項目多、子公司管理混亂、選任幹部程序走樣、選人用人不規範、幹部檔案管理混亂等問題。
而湖北宏泰集團2017年向上海清算所報送公司債券發行資料時也坦言，公司金融平臺相關業務經驗較少，競爭優勢較弱，隨著宏觀經濟調控和市場預期的改變，公司將面臨較大的業務轉型風險。
對於湖北國資運營的明股實債情況及股權轉讓是否存在湖北宏泰的回購行為等，記者分別致函湖北宏泰及三峽資本，截至記者發稿尚未收到回覆。
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