證券代碼：600757 證券簡稱：長江傳媒 公告編號：臨2019-045
長江出版傳媒股份有限公司
關於部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次擬結項的募集資金投資項目：體驗式學前教育數字內容全程服務項目；
●上述項目結項後節餘募集資金安排: 長江出版傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將節餘募集資金人民幣4,365.09萬元（含銀行存款利息，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久性補充流動資金；
● 本事項已經公司第六屆董事會第十次會議和第六屆監事會第七次會議審議通過，尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
公司於2019 年12月6日召開第六屆董事會第十次會議、第六屆監事會第七次會議審議通過《關於部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，公司部分募投項目“體驗式學前教育數字內容全程服務項目”已實施完畢並達到預定可使用狀態，同意將上述項目予以結項。同時，為提高節餘募集資金使用效率，同意將上述募投項目結項後的節餘募集資金4,365.09萬元（含銀行存款利息，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久性補充流動資金。本事項尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議，現將有關情況公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2013〕331號文核准，由主承銷商國泰君安證券股份有限公司採用非公開發行方式，向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票173,965,824股，發行價為每股人民幣6.73元，共計募集資金117,079萬元，扣除承銷和保薦費用2,680萬元後的募集資金為114,399萬元，已由主承銷商國泰君安證券股份有限公司於2013年9月4日匯入公司募集資金監管賬戶。另減除申報會計師費、律師費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用280.48萬元後，公司募集資金淨額為114,118.52萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並由其出具《驗資報告》（天健驗〔2013〕1-13號）。
二、募集資金管理情況
為了規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規和規範性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《長江出版傳媒股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱《管理制度》）。根據《管理制度》，公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，並連同保薦機構國泰君安證券股份有限公司分別於2013年9月27日與上海浦東發展銀行股份有限公司武漢分行簽訂了《募集資金三方監管協議》及於2015年10月9號與平安銀行股份有限公司武漢武昌支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。截至 2019年6月30日，股份公司本部有二個募集資金託管專戶、四個資金理財專戶、二個證券賬戶，二級公司有四個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：
單位：人民幣元
■
三、募集資金使用情況
截止2019年6月30日，公司累計撥出募集資金34,595.83萬元，其中補充流動資金15,000.00萬元，通過向負責實施募投項目的二級單位增加實收資本的方式撥出募集資金19,595.83萬元，募集資金的使用情況如下： 單位：萬元
■
【注】：鑑於部分募投項目涉及的市場環境發生變化，項目投資的可行性顯著降低，為防範經營風險，維護公司及全體股東的利益，2019年4月19日，經長江傳媒2019年第二次臨時股東大會審議通過，同意將大型跨區域連鎖文化MALL一期（襄陽）項目、長江合版網絡印刷建設項目及銀興連鎖影城項目的募集資金變更投入到新的項目實體書店升級改造項目，變更上述項目募集資金承諾投資金額25,789萬元，項目實施主體為公司全資子公司湖北省新華書店（集團）有限公司。對於上述變更事項，公司已及時予以披露，具體內容詳見公司於2019年4月2日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、上海證券報、中國證券報、證券時報、證券日報等媒體上的《長江傳媒關於變更部分募集資金投資項目的公告》（公告編號：2019-008）。
四、本次擬結項募投項目募集資金的實際使用及節餘情況
截止2019 年6月30日，公司募集資金投資項目“體驗式學前教育數字內容全程服務項目”實際使用和節餘情況如下：
單位：萬元
■
五、本次擬結項募投項目募集資金節餘的主要原因
1、在募投項目建設過程中，嚴格遵守募集資金使用的相關規定，學前教育資源庫、長江學習工場等項目在實施過程中，通過嚴格規範採購、建設制度，在保證項目質量和控制實施風險的前提下，加強項目建設各個環節費用的控制、監督和管理，通過對各項資源的合理調度和優化，合理地降低項目投資成本和費用。
2、“體驗式學前教育數字內容全程服務” 項目原擬建設9所幼兒園，實際由於市場原因僅建設2所，為防範經營風險，保障股東利益，將不再新增幼兒園建設，形成部分資金節餘。
六、節餘募集資金的使用安排
為提高募集資金的使用效率，公司擬將募投項目“體驗式學前教育數字內容全程服務項目”結項後的節餘募集資金4,365.09萬元（含銀行存款利息，實際金額以資金轉出當日專戶餘額為準）永久性補充流動資金，用於公司日常經營及業務發展，為公司和全體股東創造更大的效益。
七、本次募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金對公司的影響
公司本次部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金是基於募集資金投資項目的建設計劃和進度做出的決定，有利於最大程度地發揮募集資金使用效益，符合公司實際經營發展需要，符合公司及全體股東利益；不存在變相改變募集資金投向的行為，未違反中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的有關規定。
八、相關審批程序
根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規要求，公司於2019 年12月6日召開第六屆董事會第十次會議、第六屆監事會第七次會議審議通過《關於部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，公司獨立董事、監事會、保薦機構已出具明確的同意意見，尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議批准。
九、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司本次部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金事項是基於公司整體發展做出的謹慎決定，有利於提高募集資金使用效率，符合公司經營發展的需要，符合全體股東的利益，不影響其他募投項目的正常實施；不存在變相改變募集資金用途的情形；不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項決策和審議程序符合中國證監會、上海證券交易所有關法律、法規的規定，已經按照相關法律、法規及《公司章程》的相關規定履行了審批程序。因此，我們同意公司“體驗式學前教育數字內容全程服務項目” 結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金，並同意將本事項提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
公司部分募投項目“體驗式學前教育數字內容全程服務項目”已實施完畢，使用節餘募集資金用於永久性補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，不影響其他募投項目的正常實施；不存在變相改變募集資金用途的情形；不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。所履行的審批程序符合中國證監會、上海證券交易所有關法律、法規及《公司章程》等規定。為此，我們同意上述部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金，該事項尚需經股東大會審議通過方可實施。
（三）保薦機構意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”）作為公司2012年度非公開發行A股股票的保薦機構，經核查長江傳媒本次結轉募投項目的銀行對賬單和資金流水等相關資料，國泰君安認為：長江傳媒本次部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金事項，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規及公司章程的規定。公司本次使用節餘募集資金永久補充流動資金，有助於提高募集資金使用效率，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。公司該事項尚需經股東大會審議通過方可實施。
綜上，保薦機構對長江傳媒本次部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金事項無異議。
十、備查文件目錄
1、長江傳媒第六屆董事會第十次會議決議；
2、長江傳媒獨立董事關於部分募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的獨立意見；
3、長江傳媒第六屆監事會第七次會議決議；
4、國泰君安證券股份有限公司關於長江出版傳媒股份有限公司部分募投項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的核查意見。
特此公告。
長江出版傳媒股份有限公司
董事會
2019年12月7日
閱讀更多 證券日報 的文章
