證券代碼：600844 900921 股票簡稱：丹化科技 丹科B股 公告編號：2019-061
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司第九屆董事會第二次會議於2019年12月7日以通訊方式召開，會議通知已於2019年12月2日以電子郵件方式發出。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》等有關規定，所做決議合法有效。
本次會議所審議的涉及公司重大資產重組及三年股東回報規劃相關的議案，事前已取得公司獨立董事的書面認可。
經與會董事認真審議，一致形成如下決議：
一、審議通過《關於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》
公司擬以發行股份方式向盛虹石化集團有限公司（以下簡稱“盛虹石化”）、連雲港博虹實業有限公司（以下簡稱“博虹實業”）、建信金融資產投資有限公司（以下簡稱“建信投資”）和中銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“中銀資產”）購買其合計持有的斯爾邦100%股權，本次交易構成重大資產重組。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒佈的《發行管理辦法》、《重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、部門規章及規範性文件的有關規定，經對公司實際情況及公司提交的擬議相關事項進行認真的自查論證後，董事會認為公司本次重組符合上述相關法律、法規、部門規章及規範性文件規定的各項要求及條件。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚須提交公司股東大會審議通過。
二、審議通過《關於本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》（逐項審議）
本次重組方案的主要內容如下：
（一）本次發行股份購買資產的整體方案
公司以發行股份的方式，向斯爾邦全體股東收購其持有的斯爾邦100%的股權（以下簡稱“標的資產”）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（二）交易對方
本次發行股份購買資產的交易對方為斯爾邦的全體股東，即盛虹石化、博虹實業、建信投資和中銀資產。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（三）標的資產
本次重組的標的資產為交易對方合計持有的斯爾邦100%股權，具體如下：
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表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（四）定價依據及交易價格
本次重組的交易價格以中聯評估對標的資產截至評估基準日的價值進行評估而出具的並經有權國資主管單位備案的《標的資產評估報告》確定的評估結果為基礎，由交易各方協商確定。
根據中聯評估出具並經江蘇省國資委備案的《標的資產評估報告》（中聯評報字[2019]第1835號），以2019年7月31日為基準日，斯爾邦的評估價值為111.20億元。經交易各方友好協商，本次交易的標的資產的最終交易價格為110.00億元。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（五）支付方式
公司以向交易對方非公開發行股份的方式支付交易對價。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（六）發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次交易的定價基準日為公司審議本次交易相關事項的首次董事會的決議公告日，即2019年6月14日。發行價格不低於定價基準日前120個交易日的上市公司股票交易均價的90%，即3.66元/股。前述交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前120個交易日上市公司股票交易均價=決議公告日前120個交易日公司股票交易總額/決議公告日前120個交易日公司股票交易總量。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，本次發行價格將按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的相關規則對發行價格進行相應調整。具體以下述方法進行調整：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股配股數為K，增發新股或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1， 則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（七）發行方式
本次交易發行股份的發行方式為向特定對象非公開發行。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（八）發行股份的種類和麵值
本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（九）發行對象和認購方式
本次交易的發行對象為盛虹石化、博虹實業、建信投資、中銀資產。前述發行對象以其所持斯爾邦股權認購本次發行的對價股份。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十）發行數量
本次交易發行股份數量的計算公式為：向發行對象發行的股份數量=發行對象取得的股份對價÷對價股份每股發行價格。
根據上述公式計算的發行股份總數向下取整，發行股份總數不足1股的，發行對象自願放棄並視為贈予上市公司。向發行對象發行股份數量總數與發行價格的乘積與本次交易的交易對價的差額部分，發行對象自願放棄並視為贈予上市公司。
本次交易標的資產的初步定價為110.00億元，按照本次發行價格3.66元/股計算，公司本次發行的股份總數為3,005,464,479股，具體如下：
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最終發行股份數量以上市公司股東大會批准並經中國證監會核准的發行股份數量為準。
若上市公司在定價基準日至發行日期間出現派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發行數量應根據發行價格的調整而做相應調整。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十一）上市安排
全部對價股份將申請在上交所上市交易。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十二）發行股份的鎖定期和解禁安排
（1）盛虹石化及其一致行動人博虹實業通過本次重組取得的對價股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓或委託他人管理，之後按照有關法律法規和中國證監會、上交所的有關規定執行。上述鎖定期屆滿時，如盛虹石化、博虹實業（以下簡稱“補償義務人”）在《盈利預測補償協議》下的盈利補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。
（2）建信投資（代表“建信投資-斯爾邦石化債轉股投資計劃”）、中銀資產通過本次重組取得的對價股份，如在取得對價股份時對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間已滿12個月（股權取得時間以工商變更登記之日為準），則自該等股份發行結束之日起24個月內不得轉讓或委託他人管理；如在取得對價股份時對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間未滿12個月，則自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓或委託他人管理，之後按照有關法律法規和中國證監會、上交所的有關規定執行。
（3）在本次重組完成後6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，交易對方因本次交易取得上述股份的鎖定期自動延長至少6個月。
（4）本次交易實施完成後，交易對方由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。
（5）交易對方承諾將按照證券監管部門的相關規定或監管意見對本次交易取得的股份作出相關的鎖定及解鎖安排。若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的相關規定或監管意見不符的，交易對方將據此對上述鎖定期約定進行相應調整。
（6）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，交易對方不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十三）滾存未分配利潤安排
本公司在本次發行完成前的滾存未分配利潤，由本次發行完成後公司新老股東共同享有。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十四）標的資產交割
本次交易經中國證監會下發核准書面批文後60個工作日內，交易對方應配合公司儘快完成標的資產的資產交割手續，將斯爾邦的全部股權過戶至公司名下並完成工商變更登記。交割手續由交易對方負責辦理，公司應就此提供必要協助。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十五）過渡期損益安排
自評估基準日（不含當日）至重組交割日（含當日），斯爾邦如實現盈利，或因其他原因而增加的淨資產的部分歸公司所有；如發生虧損，或因其他原因而減少的淨資產部分，由盛虹石化、博虹實業於交割審計報告出具之日起30日內以連帶方式向公司或斯爾邦以現金方式一次性補足。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十六）業績承諾補償安排
交易對方中盛虹石化及其一致行動人博虹實業（以下簡稱“補償義務人”）承諾，斯爾邦2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於7.50億元、10.50億元、10.50億元。
若本次重組未能在2019年12月31日（含當日）前完成，則承諾期相應順延，即承諾期變更為2020年度、2021年度、2022年度三個完整會計年度。補償義務人承諾斯爾邦2020年、2021年、2022年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於10.50億元、10.50億元、12.03億元。
在業績承諾期間內的每一個會計年度結束後，公司應聘請經各方一致認可的具有相關證券、期貨業務資格的會計師事務所審計確認斯爾邦於該會計年度完成的實際淨利潤，並將前述實際利潤數與盛虹石化及其一致行動人博虹實業承諾的斯爾邦對應會計年度承諾淨利潤的差額予以審核，並就此出具專項審核報告。如斯爾邦在業績承諾期間內，截至每一業績承諾年度當期期末累計的實際淨利潤數未能達到盛虹石化及其一致行動人博虹實業承諾的截至當期期末累積承諾淨利潤數，則盛虹石化及其一致行動人博虹實業應以其持有的上市公司股份對差額進行補償，補償義務人當期應補償金額的確定方式如下：
當期應補償金額 =（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾淨利潤數總和×擬購買標的資產交易對價－累積已補償金額
當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次發行價格
若補償義務人需對實際淨利潤數低於承諾淨利潤數的差額進行補償，則其應當優先以補償義務人通過本次交易取得的對價股份向上市公司補償，不足部分由補償義務人從二級市場購買或以其他合法方式取得的上市公司股份進行補償。
補償義務人應在業績承諾期間內按照各業績承諾年度的業績承諾實現情況，逐年對上市公司進行補償，在各年計算的當期應補償金額小於0時，按0取值，即補償義務人無需向上市公司補償股份，且已經補償的股份及返還的現金股利不衝回。按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照捨去尾數向上取整的方式進行處理。如該業績承諾年度標的公司經審計的實際淨利潤高於該業績承諾年度的承諾淨利潤，則超額部分可與後續年度標的公司經審計的實際淨利潤累加，該累加金額視同標的公司在後續相應年度實際實現的淨利潤數。
自本次交易完成日至業績承諾補償實施完畢之日的期間內，上市公司發生資本公積轉增股本或分配股票股利等除權事項，則應補償數量相應調整；如自本次交易完成日至業績承諾補償實施完畢之日的期間內，上市公司就當期應補償股份實施現金分紅，補償義務人應將其所取得當期應補償股份的現金股利相應返還至上市公司指定的賬戶內。
業績承諾期間屆滿年度的年度審計報告出具後30個工作日內，公司應當聘請經公司與交易對方一致認可且具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對斯爾邦進行減值測試，並出具專項核查報告。若標的資產期末減值額＞業績承諾期間已補償的金額，則盛虹石化及其一致行動人博虹實業應就前述差額另行以其持有的上市公司股份進行補償。另需補償的股份數量計算方式為：
期末減值需補償股份數量=期末減值額÷本次發行價格－業績承諾期間已補償股份總數
若盛虹石化及其一致行動人博虹實業需進行減值補償，則其應當優先以其通過本次交易取得的對價股份向上市公司補償，不足部分由盛虹石化及其一致行動人博虹實業從二級市場購買或以其他合法方式取得的上市公司股份進行補償。
盛虹石化及其一致行動人博虹實業以連帶方式向公司承擔業績承諾補償義務及減值測試補償義務。業績承諾補償及減值測試補償合計金額以斯爾邦100%股權的交易總價為限。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
（十七）決議的有效期
本次重組決議自提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已在該期限內取得中國證監會對本次重大資產重組的核準文件，則該授權有效期內自動延長至本次重組完成日。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
上述議案尚須提交公司股東大會審議通過。
三、審議通過《關於公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
根據本次交易的交易對價測算，本次交易完成後，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有公司63.86%股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東。交易對方中建信投資將持有公司約6.79%股份，成為公司持股5%以上股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規和規範性文件的規定的相關規定，本次交易構成關聯交易。
四、審議通過《關於及其摘要的議案》
公司根據《證券法》以及中國證監會頒佈的《重組管理辦法》、《重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規範性文件的有關規定編制了《丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要。
五、審議通過《關於簽署附條件生效的及的議案》
為本次重組之目的，經公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過，公司已與斯爾邦全體股東簽署《發行股份購買資產協議》，與盛虹石化、博虹實業簽署《盈利預測補償協議》；公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過，公司已與斯爾邦全體股東簽署《發行股份購買資產協議之補充協議》，與盛虹石化、博虹實業簽署《盈利預測補償協議之補充協議》。
中聯評估以2019年7月31日為基準日對本次重組的標的資產進行了評估，該評估報告已完成取得江蘇省國資委的備案手續。為本次重組之目的，根據《重組管理辦法》等有關法律法規的規定，公司擬與全部交易對方簽署《發行股份購買資產協議之補充協議（二）》，對標的資產評估價值等有關事項進行補充約定及確認；擬與盛虹石化、博虹實業簽署《盈利預測補償協議之補充協議（二）》，對有關業績承諾及補償等事宜進行補充約定及確認。
六、審議通過《關於本次交易符合第十一條、第四十三條和第四條規定的議案》
經審慎判斷，公司董事會認為公司本次重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，具體如下：
（1）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（2）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（3）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（4）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（5）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（6）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（7）本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
公司董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定，具體如下：
（1）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項之規定；
（2）公司最近一年財務會計被註冊會計師出具了無保留意見的審計報告，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項之規定；
（3）公司及現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項之規定；
（4）上市公司本次發行股份所購買的資產為交易對方所持有的斯爾邦100%股權。斯爾邦為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在法律、行政法規或公司章程規定的需要終止的情形；交易對方所持有的斯爾邦股權權屬清晰，不存在質押、抵押、其他擔保或第三方權益或限制情形，也不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣其持有斯爾邦股權之情形，轉讓不存在法律障礙，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項之規定。
公司董事會認為本次重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體如下：
（1）本次重組的標的資產為斯爾邦100%股權，公司已在《丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中披露了向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序，並對可能無法獲得批准的風險做出了特別提示。
（2）本次重組的標的資產為斯爾邦100%股權，斯爾邦不存在股東出資不實或者影響其合法存續的情況，交易對方合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
（3）本次重大資產重組的實施有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
（4）本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力，有利於公司增強獨立性，減少並規範關聯交易、避免同業競爭。
七、審議通過《關於本次交易符合第十三條和規定的議案》
經審慎判斷，董事會認為，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。本次交易涉及的標的資產相應經營實體符合《重組管理辦法》第十三條的規定，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱“《首發管理辦法》”）規定的主體資格、規範運作、財務與會計等條件。
八、審議通過《關於本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
本次交易涉及標的資產的價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具、並經有權國資主管單位備案的評估結果為基礎，由交易各方協商確定，公司本次股份發行價格符合相關法律法規的規定，本次交易的定價符合相關法律法規及《公司章程》的規定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。
九、審議通過《關於本次交易有關審計報告及備考審計報告的議案》
根據《重組管理辦法》等的相關規定，公司聘請的中介機構安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“安永華明”）就本次重組出具了江蘇斯爾邦石化有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-7月《審計報告》（安永華明（2019）審字第61328049_B02號）及丹化化工科技股份有限公司2018年度、2019年1-7月《備考合併財務報表及專項審計報告》（安永華明（2019）專字第61518049_B02號）。
十、審議通過《關於本次交易標的資產評估報告的議案》
根據《重組管理辦法》等的相關規定，公司聘請的評估機構中聯評估以2019年7月31日為評估基準日，就本次重組的標的資產出具了《丹化化工科技股份有限公司擬收購江蘇斯爾邦石化有限公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2019]第1835號）（以下簡稱“《評估報告》”）。
十一、審議通過《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
公司聘請了具有證券期貨業務資格的中聯評估對本次交易標的資產的價值進行評估，董事會認為：
1、評估機構具有獨立性
本次重組聘請的評估機構中聯評估具有證券期貨相關業務資格。評估機構及其經辦評估師與上市公司、交易對方和標的公司均不存在關聯關係，亦不存在除正常的業務往來外的現實的及預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性，評估機構的選聘程序合法、合規。
2、評估假設前提合理
本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。
3、評估方法和評估目的相關
本次評估目的是為公司本次重大資產重組提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。
4、評估定價公允
本次交易以具有相關證券期貨業務資格的評估機構出具並經有權國資主管單位備案的評估報告的評估結果為基礎確定標的資產的價格，交易定價方式合理。本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相應的業務資格和勝任能力，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的證據資料，評估定價具備公允性。
綜上，本次交易聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
十二、審議通過《關於本次交易攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公[2015]31號）的要求，為保障中小投資者利益，公司制定了《關於公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的公告》。公司董事及高級管理人員對前述填補措施的切實履行做出了相應承諾，出具了《關於確保上市公司填補回報措施得以切實履行的承諾》。
十三、審議通過《關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規範性文件的規定及公司章程的規定，就本次交易相關事項，公司已履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效，符合相關法律法規及公司章程的規定，向上交所提交的關於本次重組的法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事會及全體董事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任
十四、審議通過《關於提請股東大會審議同意盛虹石化集團有限公司及其一致行動人連雲港博虹實業有限公司免於以要約方式增持公司股份的議案》
本次交易完成後，盛虹石化及其一致行動人博虹實業持有公司股份的比例將超過30%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，盛虹石化及其一致行動人博虹實業觸發要約收購義務。
本次交易中，盛虹石化及其一致行動人博虹實業已承諾在本次交易中認購的公司股份，自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓，上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規定的可免於向中國證監會提交豁免要約收購申請的條件，提請公司股東大會審議同意盛虹石化及其一致行動人博虹實業免於以要約收購方式增持公司股份。
十五、審議通過《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次重組相關事宜的議案》
同為合法、高效地完成公司本次交易的相關工作，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次交易有關的全部事宜，包括但不限於：
（一）授權董事會根據法律、法規、規範性文件的規定和股東大會決議，制定、調整和實施本次重組的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整相關資產價格、發行時機、發行數量、發行價格等；
（二）授權董事會聘請本次交易的獨立財務顧問、公司法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構，並授權獨立財務顧問、公司法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構協助或代表公司處理與本次交易相關的具體事宜，包括且不限於代表公司向中國證監會、上海證券交易所等監管機構溝通及遞交相關申請材料。
（三）授權董事會應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次重組方案及相關申報材料進行相應調整，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重組有關的一切協議、合同和文件；
（四）授權董事會就盛虹石化及其一致行動人博虹實業申請豁免要約收購提供必要且合理的協助；
（五）本次重組方案經中國證監會批准後，授權董事會根據本次重組的實際結果和相關情況，相應修改公司章程的有關條款，並辦理工商變更登記、資產過戶等必要手續，包括簽署相關法律文件；
（六）在本次重組完成後，授權董事會辦理公司新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
（七）在法律、法規、規範性文件及公司章程允許範圍內，授權董事會辦理與本次重組相關的其他一切事宜；
（八）本授權自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。如果公司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該授權有效期自動延長至本次交易完成日；
（九）在本次授權有效期內，若發生董事會換屆，本授權仍然有效。
十六、審議通過《關於公司控股子公司通遼金煤化工有限公司擬投建年產10萬噸草酸擴產項目及50000t/a50%乙醛酸項目的議案》
為進一步延伸產業鏈、提升公司主要產品的市場競爭力和持續盈利能力，公司擬對控股子公司通遼金煤化工有限公司的乙二醇項目實施升級改造。本項目位於通遼金煤廠區內，包括新建年產10萬噸草酸擴產建設項目及50000t/a 50%乙醛酸建設項目，項目總投資合計約4.24億元，建設週期1年。項目建設完成後通遼金煤將新增草酸產能100,000噸、乙醛酸年產能50,000噸。屆時上市公司將不再生產銷售乙二醇，主要產品將變更為草酸、乙醛酸。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十七、審議通過《關於公司為控股子公司通遼金煤化工有限公司提供擔保的議案》
公司控股子公司通遼金煤化工有限公司為維護因正常生產經營和以後後續技術改造需要，需向銀行等金融機構進行資金融資。為支持子公司融資需要，公司擬在未來三年內對通遼金煤化工有限公司最高額為5億元的資金融資提供擔保。
通遼金煤化工有限公司是目前公司主要的控股子公司，公司持有其76.77%的股權，公司對其融資提供擔保，有利於該公司的經營發展，符合公司的整體利益。
十八、審議通過《關於的議案》
為進一步完善和健全公司分紅決策和監督機制，加強投資者合理回報。根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）及《公司章程》有關規定，公司董事會在綜合考慮公司發展戰略、所處的競爭環境、行業發展趨勢、盈利能力、股東回報以及外部融資環境等各項因素的基礎上，制定了《未來三年股東回報規劃（2019-2021年）》。
十九、審議通過《關於修改的議案》
根據《關於修改的決定》（中國證券監督管理委員會公告[2019]10號），公司擬對公司章程部分條款進行修訂，具體詳見《公司章程修訂對照表》。除上述修訂內容外，《公司章程》其他內容不變。
二十、審議通過《關於召開2019年第三次臨時股東大會會議的議案》
根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的相關規定，公司董事會決定提請於2019年12月24日召開公司2019年第三次臨時股東大會，審議如下議案：
1.《關於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》
2.《關於本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》（逐項審議）
3.《關於公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
4.《關於及其摘要的議案》
5.《關於簽署附條件生效的及其補充協議、補充協議（二）及及其補充協議、補充協議（二）的議案》
6.《關於本次交易符合第十一條、第四十三條和第四條規定的議案》
7.《關於本次交易符合第十三條和規定的議案》
8.《關於本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
9.《關於本次交易有關審計報告及備考審計報告的議案》
10.《關於本次交易標的資產評估報告的議案》
11.《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
12.《關於本次交易攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》
13.《關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
14.《關於提請股東大會審議同意盛虹石化集團有限公司及其一致行動人連雲港博虹實業有限公司免於以要約方式增持公司股份的議案》
15.《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次重組相關事宜的議案》
16.《關於公司為控股子公司通遼金煤化工有限公司提供擔保的議案》
17.《關於的議案》
18.《關於修改的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
表決說明：
上述一至十五項議案涉及關聯交易，無關聯董事需要回避表決的情況。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事會
2019年12月9日
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